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1시간 전

[조세조약] 한싱 조세조약 이자, 대여금 계약서를 수익적 소유자·특수관계 금액에 맞추는 법

핵심 주제 요약

싱가포르 자회사와 한국 본사 사이의 이자는 한싱 조세조약 제11조를 거치면 원천지국 세율이 총액의 10%로 묶입니다. 세율 자체와 IRAS 감면 신청 절차는 앞선 글에서 다뤘습니다. 이 글은 한 단계 앞, 대여금 계약서를 쓰는 단계에서 조약 문구를 어떻게 반영할지에 집중합니다. 조약 제11조의 이자 정의, 수익적 소유자, 특수관계 금액, 발생지 규칙을 계약서의 정의 조항·대주 조항·이자율 조항·지급 조항·세금 조항에 하나씩 연결해 봅니다.

도입문

"싱가포르 자회사에 운영자금을 빌려주려는데, 계약서는 국내 대여금 양식을 그대로 써도 되나요?" 실무에서 자주 받는 질문입니다. 국내 양식으로도 돈은 오갑니다. 하지만 국경을 넘는 이자에는 조세조약이라는 또 하나의 계약이 겹쳐 있어서, 계약서 문구가 조약 문구와 어긋나면 같은 돈에 붙는 세금이 달라집니다.

예를 들어 계약서에 "지연이자"와 "약정이자"를 섞어 쓰거나, 본사가 은행에서 빌린 돈을 그대로 내려보내면서 대주를 누구로 할지 정하지 않거나, 이자율 근거 없이 숫자만 적으면 조약 혜택이 줄어들 수 있습니다. 조약 제11조의 항 하나하나가 계약서 조항 하나하나에 대응한다고 생각하면 정리가 쉽습니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 한싱 조세조약 제11조·제26조와 의정서는 싱가포르 국세청(IRAS)이 게시한 협정 영문 원문과 국가법령정보센터의 국문 공포본(조약 제2443호)으로, 싱가포르 국내법 원천징수 대상·세율은 IRAS 원천징수 안내 페이지로, 한국 측 원천징수·정상이자율·과소자본 규정은 국가법령정보센터 현행 본문(「법인세법」 제98조·제98조의6, 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조·제22조, 같은 법 시행령 제11조·시행규칙 제3조, 「법인세법 시행규칙」 제43조)으로 확인했습니다(2026-10-16 조회). 계약서 조항 예시는 이해를 돕기 위한 구조 설명이며 표준 문안이 아닙니다.

핵심 요약

• 이자 정의 → 정의 조항: 조약상 이자는 모든 종류의 채권에서 생기는 소득이지만, 지급지체로 인한 연체료는 이자로 보지 않습니다(제11조 제5항). 장비·상품 신용판매 관련 기업 간 이자는 수취인 거주지국에서만 과세합니다(제3항 나목).

• 수익적 소유자 → 대주 조항: 10% 상한은 이자의 수익적 소유자가 상대국 거주자일 때 적용되고, 판단은 2014년 7월 15일 당시 OECD 모델협약 주석서를 따릅니다(의정서 제2항).

• 특수관계 금액 → 이자율 조항: 특수관계로 이자가 정상 금액을 넘으면 조약은 정상 금액에만 적용됩니다(제11조 제8항). 한국 법령에는 대여 4.6%, 차입 지표금리+1.5% 같은 간주 정상이자율이 있습니다.

• 발생지 → 지급 조항: 이자는 지급인의 거주지국에서 생긴 것으로 보되, 고정사업장이 부담하면 그 소재지가 발생지입니다(제7항).

Q&A 본문

Q1. 한싱 조세조약 이자 정의, 계약서의 '이자'와 '연체료'를 왜 나눠 써야 하나요?

한싱 조약 제11조 제5항은 이자를 "저당 담보 여부나 이윤참여 권리 여부와 관계없이 모든 종류의 채권에서 발생하는 소득"으로 정의합니다. 그리고 마지막 문장에서 "지급지체로 인한 연체료는 이 조의 목적에 따른 이자로 보지 아니한다"고 못 박습니다.

여기에 싱가포르 국내법이 겹칩니다. IRAS는 비거주 법인에 지급하는 대출·채무 관련 이자를 원천징수 대상으로 보면서, 예시로 연체된 매출채권 이자와 공급자가 제공한 외상기간 이자를 듭니다. 그 이자가 판매자의 영업소득 일부로 취급되더라도 원천징수가 적용된다고 설명합니다.

그래서 계약서에서는 세 가지를 따로 정의하는 편이 좋습니다.

• 약정이자(대여금 이자): 조약 제11조의 이자, 원천지국 세율 상한 10%

• 상품·장비 외상 관련 이자: 기업 간 신용판매와 관련된 이자라면 수취인이 수익적 소유자인 경우 수취인 거주지국에서만 과세(제3항 나목). 싱가포르 국내법상으로는 원천징수 대상 예시에 들어가므로 조약 적용 서류가 필요합니다.

• 지연손해금·연체료: 조약상 이자가 아니므로 제11조가 아닌 다른 조항으로 판단해야 합니다. 약정이자와 한 줄에 섞어 쓰면 어느 금액에 어떤 조항이 적용되는지 설명하기 어려워집니다.

Q2. 한싱 조세조약 이자 수익적 소유자, 대주 조항에는 무엇을 담아야 하나요?

제11조 제2항의 10% 상한은 "이자의 수익적 소유자가 다른 쪽 체약국 거주자인 경우"에만 적용됩니다. 단순히 상대국 거주자 명의 계좌로 이자를 받는다고 충족되는 요건이 아닙니다. 의정서 제2항은 배당·이자·사용료의 수익적 소유자 판단에 2014년 7월 15일 당시의 OECD 모델조세협약 제10·11·12조 주석서를 따른다고 정합니다.

계약서의 대주 조항에서 챙길 점은 다음과 같습니다.

• 대주가 자기 자금으로, 자기 위험으로 빌려주는 구조인지: 한국 본사가 직접 대여하고 이자를 자기 수익으로 인식하면 일반적으로 설명이 쉽습니다.

• 재대여(back-to-back) 구조인지: 본사가 제3자에게서 빌린 돈을 같은 조건으로 그대로 내려보내고 받은 이자를 바로 넘겨주는 구조라면, 본사가 수익적 소유자인지 따로 검토해야 합니다. 금리 차이, 상환 위험 부담 주체를 계약서에 분명히 적어 두는 것이 좋습니다.

• 주요목적기준(PPT): 조약 제26조는 혜택을 얻는 것이 거래의 주요 목적 중 하나였다고 합리적으로 판단되면 혜택을 주지 않습니다. 대주를 바꾸는 이유가 세율뿐이라면 이 조항에 걸릴 수 있습니다.

Q3. 한싱 조세조약 이자 특수관계 금액, 이자율 조항은 어떻게 근거를 남기나요?

제11조 제8항은 지급인과 수익적 소유자 사이의 특수관계 때문에 이자가 정상 금액을 넘으면 조약은 정상 금액에만 적용되고 초과분은 각국 법에 따라 과세된다고 정합니다. 반대로 이자율이 지나치게 낮으면 한국에서 문제가 됩니다. 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조는 국외특수관계인과의 거래가격이 정상가격보다 낮거나 높으면 정상가격 기준으로 과세표준을 결정·경정할 수 있다고 규정합니다.

한국 법령이 정한 참고 기준은 다음과 같습니다.

• 시행령 제11조: 정상이자율을 산출할 때 채무액, 채무의 만기, 채무의 보증 여부, 채무자의 신용 정도를 고려합니다.

• 시행규칙 제3조: 한국 거주자가 국외특수관계인에게 대여하면 「법인세법 시행규칙」 제43조의 당좌대출이자율(연 1,000분의 46, 4.6%), 차입하면 직전 사업연도 종료일의 통화별 지표금리에 1.5%를 더한 이자율을 정상이자율로 따를 수 있습니다. 표에 없는 통화는 미국 달러 지표금리(SOFR)에 1.5%를 더합니다. 싱가포르 달러는 표에 없으므로 이 규칙이 적용됩니다.

이자율 조항에는 숫자만 적지 말고 산정 근거(만기, 담보·보증 유무, 차주 신용도, 비교 금리)를 부속서나 내부 검토 메모로 남겨 두는 것이 좋습니다.

Q4. 지급 조항과 발생지, 고정사업장이 끼면 무엇이 달라지나요?

제11조 제7항은 이자를 지급인이 거주자인 나라에서 발생한 것으로 봅니다. 다만 지급인이 어느 체약국에 고정사업장을 두고 그 고정사업장과 관련해 채무를 지고 이자를 그 고정사업장이 부담하면, 고정사업장 소재지에서 발생한 것으로 봅니다.

또 제6항에 따라 이자의 수익적 소유자가 상대국에 고정사업장을 두고 그 채권이 고정사업장과 실질적으로 관련되면 10% 상한 대신 사업소득(제7조)으로 다룹니다. 계약서의 지급 조항에는 지급인(법인 본점인지 지점인지)과 지급 계좌, 차입금 사용처를 분명히 적어 발생지 판단 근거를 남겨 두는 것이 좋습니다.

Q5. 세금 조항, 원천징수 세율과 서류 의무는 누가 지나요?

• 싱가포르 자회사 → 한국 본사: IRAS 세율표의 대출·채무 관련 이자 원천징수율은 15%이고, 조약을 적용하면 10% 상한이 적용됩니다. 거주자증명·신고 기한 등 절차는 같이 보면 좋은 글에서 자세히 다뤘습니다.

• 한국 법인 → 싱가포르 모회사: 「법인세법」 제98조 제1항 제1호는 외국법인의 일반 이자에 지급금액의 20%를 원천징수하도록 정합니다. 제98조의6에 따라 싱가포르 모회사가 제한세율 적용신청서와 실질귀속자 증명서류를 내야 10%가 적용되고, 서류가 없으면 국내법 세율로 원천징수합니다. 이후 원천징수된 날이 속하는 달의 다음 달 11일부터 5년 이내에 경정청구할 수 있습니다.

• 과소자본: 싱가포르 모회사(국외지배주주) 차입금 등이 그 출자금액의 2배를 넘으면 한국 법인의 초과분 이자는 손금에 산입되지 않고 배당 등으로 처분된 것으로 봅니다(국조법 제22조). 독립기업 간 통상 조건과 같거나 유사함을 증명하면 적용되지 않습니다.

• 세금 부담 조항(gross-up): 차주가 원천세를 대신 부담하기로 하면 실제 이자 총액이 커집니다. 특수관계 금액 판단도 이 총액 기준으로 다시 확인해야 합니다.

비교표 또는 정리표

계약서 조항 / 연결되는 조약 문구 / 계약서에 남길 내용

정의 조항 / 제11조 제5항(이자 정의·연체료 제외), 제3항 나목(신용판매 이자) / 약정이자, 외상 관련 이자, 지연손해금을 따로 정의

대주 조항 / 제11조 제2항(수익적 소유자), 의정서 제2항, 제26조(PPT) / 자기 자금·자기 위험 여부, 재대여 구조 여부

이자율 조항 / 제11조 제8항(특수관계 초과분) / 산정 근거, 한국 간주 정상이자율(대여 4.6%, 차입 지표금리+1.5%) 비교

지급 조항 / 제11조 제7항(발생지), 제6항(고정사업장 관련) / 지급인 법인·지점 구분, 차입금 사용처

세금 조항 / 제11조 제2항(10% 상한) / 원천징수 주체, 서류 제출 시점, gross-up 여부

한국 지급 시 / 법인세법 제98조(20%)·제98조의6, 국조법 제22조(2배) / 제한세율 적용신청서 수령, 차입 한도 계산

가정 사례

(가정) 한국 본사 A사가 싱가포르 자회사 B사에 운영자금을 대여하면서 계약서 한 조항에 "연 6%의 이자 및 지연 시 연 12%의 지연이자"를 함께 적었습니다. 동시에 A사는 B사에 장비를 외상으로 공급하고 외상대금에 이자를 붙였습니다.

• 약정이자는 조약 제11조 이자로 10% 상한이 적용됩니다. 다만 6%가 B사의 신용도·만기에 비해 높다면 정상 금액 초과분은 10% 혜택 밖입니다(제8항).

• 지연이자는 조약상 이자에서 제외되는 연체료에 해당할 수 있어, 약정이자와 따로 적어야 어느 조항으로 판단할지 설명할 수 있습니다.

• 장비 외상대금 이자는 기업 간 신용판매 관련 이자로서 A사가 수익적 소유자이면 한국에서만 과세하는 조항(제3항 나목)을 검토할 수 있습니다. 그런데 싱가포르 국내법상으로는 외상기간 이자도 원천징수 대상 예시이므로, B사가 원천징수 신고와 조약 적용 서류를 함께 챙겨야 합니다.

같은 자회사에 보내는 돈이라도 계약서 조항을 나눠 쓰는 것만으로 세 금액의 세금 판단이 깔끔하게 정리됩니다.

실무 체크포인트

• 계약서 정의 조항에서 약정이자·외상 관련 이자·지연손해금을 분리

• 대주가 자기 자금·자기 위험으로 빌려주는지, 재대여 구조라면 수익적 소유자 검토

• 대주 변경·중간 법인 사용 이유가 세율뿐이 아닌지 PPT(제26조) 관점에서 점검

• 이자율 산정 근거(채무액·만기·보증·신용도) 문서화, 한국 간주 정상이자율과 비교

• 지급인이 법인 본점인지 지점(고정사업장)인지, 차입금 사용처를 지급 조항에 기재

• 싱가포르 모회사 차입이면 출자금액 2배 과소자본 한도 계산

• gross-up 조항을 넣는다면 정상 금액 판단을 총액 기준으로 재확인

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 계약서 문구가 세금 판단의 첫 증거입니다. 국내 대여금 양식을 그대로 쓰면 연체료와 약정이자가 한 줄에 섞이기 쉽습니다.

• 수익적 소유자는 이름이 아니라 실질로 봅니다. 본사가 단순 통로 역할을 하는 자금은 10% 상한을 장담하기 어렵습니다.

• 이자율은 높아도 낮아도 문제입니다. 높으면 싱가포르에서 초과분이 조약 밖으로, 낮으면 한국에서 정상이자 상당액 과세로 이어질 수 있습니다.

결론 및 전문가 Tip

한싱 조세조약 제11조는 세율 한 줄보다 그 주변 항이 실무를 좌우합니다. 대여금 계약서를 쓸 때 ① 정의 조항에서 이자와 연체료를 분리하고, ② 대주 조항에서 자기 자금 여부를 밝히고, ③ 이자율 근거를 남기면, 조약 혜택을 다투는 일이 크게 줄어듭니다. 계약서 초안이 나오면 세무 검토를 한 번 거친 뒤 서명하는 순서를 권합니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 싱가포르 자회사와의 대여금·외상거래 계약서 초안을 조세조약 문구에 맞춰 검토하고, 이자율 산정 근거 메모와 한국 측 과소자본 한도 계산을 함께 준비해 드립니다. 이미 체결된 계약이라면 조항별로 세금 영향이 달라지는 부분을 찾아 수정 방향을 제안합니다.

참고 출처 요약

• IRAS, Agreement between Singapore and Korea(2019) 제11조·제26조·의정서 — https://www.iras.gov.sg/media/docs/default-source/dtas/singapore-korea-dta-%28ratified%29%2817-dec-2019%29.pdf?sfvrsn=c7f86984_12 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 한·싱가포르 이중과세방지협정 국문 공포본(조약 제2443호, 2019. 12. 31 발효) — https://www.law.go.kr/LSW/trtyInfoR.do?trtySeq=13961 (2026-10-16 조회)

• IRAS, Types of Payment & the Applicable Withholding Tax Rates — https://www.iras.gov.sg/taxes/withholding-tax/basics-of-withholding-tax/types-of-payment-and-withholding-tax-rates (2026-10-16 조회)

• IRAS, Payments that are Subject to Withholding Tax — https://www.iras.gov.sg/taxes/withholding-tax/payments-to-non-resident-company/payments-that-are-subject-to-withholding-tax (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제98조 제1항 제1호·제98조의6 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조·제22조, 같은 법 시행령 제11조, 시행규칙 제3조, 「법인세법 시행규칙」 제43조 — https://www.law.go.kr (2026-10-16 조회)

같이 보면 좋은 글

• [조세조약] 싱가포르 자회사 이자 원천징수, 한국 본사 대여금은 15%일까 10%일까

• [조세조약] 한싱 조세조약 전체 구조, 2019년 새 협정으로 읽는 싱가포르 진출 지도

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• [조세조약] 한미 조세조약 이자, 정의·발생지·특수관계 초과이자로 보는 대여금 12% (오늘 글)

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#한싱조세조약 #이자원천징수 #수익적소유자 #대여금계약서 #정상이자율

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1시간 전

호주 배당 프랭킹 크레딧, 한국 법인 주주에겐 환급이 아니라 원천세 면제로 돌아온다

핵심 주제 요약

호주 자회사가 배당을 하면 배당명세서에 "franking credit"이라는 금액이 함께 찍혀 옵니다. 호주 거주 주주에게 이 금액은 세금에서 빼거나 돌려받을 수 있는 크레딧이지만, 한국 본사 같은 비거주 주주에게는 의미가 전혀 다릅니다. 이 글은 ① 프랭킹 크레딧이 어디서 생기고 배당이 어떻게 구분되는지(배당의 구분), ② 비거주 주주인 한국 법인에게 크레딧이 실제로 주는 효과(비거주 주주), ③ 그 크레딧과 호주 원천세를 한국 법인세에서 공제받을 수 있는지(원천세와 한국 공제)를 호주 국세청(ATO) 안내와 한호 조세협약, 한국 법인세법 원문으로 정리합니다. 배당원천세율의 조약 적용 절차와 과다징수 환급은 별도 글에서 다뤘습니다.

도입문

"호주 법인 배당명세서에 franking credit이 30만 달러라고 적혀 있습니다. 이걸 한국에서 세액공제받거나 호주에서 환급받을 수 있나요?" 호주 자회사의 첫 배당을 받은 한국 본사 재무팀에서 실제로 나오는 질문입니다.

결론부터 말씀드리면 한국 법인 주주는 그 크레딧을 돌려받지도, 한국에서 공제받지도 못합니다. 대신 크레딧이 붙은 만큼 호주 배당원천세가 면제됩니다. 그래서 프랭킹 크레딧은 "받는 돈"이 아니라 "덜 떼이는 돈"으로 이해해야 하고, 배당 전에 자회사가 얼마나 프랭킹할 수 있는지가 한국 본사 현금흐름을 좌우합니다.

안내사항

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 호주 imputation 제도(프랭킹 계정, 프랭킹 가능 배당, 최대 프랭킹 크레딧, 배당명세서, 비거주 주주 처리, conduit foreign income)는 ATO의 「Imputation」 하위 안내 페이지 원문과, 배당원천세는 ATO 「Withholding from dividends paid to foreign residents」·「Withholding rate」 페이지와 대조했습니다. 조약은 국가법령정보센터의 한호 조세협약 국문본, 국내 규정(「법인세법」 제18조의4·제21조·제57조, 같은 법 시행령 제18조)은 국가법령정보센터 현행 본문으로 확인했습니다(호주 자료 2026-10-16 조회, 국내 법령·조약 본문 2026-10-14 조회분 재사용).

핵심 요약

• 프랭킹 크레딧의 정체: 호주 법인이 이미 낸 법인세를 배당과 함께 주주에게 넘겨주는(imputing) 크레딧입니다. 호주 법인이 법인세나 PAYG 예납을 내면 프랭킹 계정에 크레딧이 쌓이고, 프랭킹 배당을 하면 차감됩니다.

• 비거주 주주에게는 원천세 면제: ATO는 프랭킹 크레딧의 세액공제는 호주 거주 납세자만 받을 수 있고, 비거주자에게는 프랭킹된 범위만큼 배당이 원천세에서 면제된다고 안내합니다.

• unfranked 부분: conduit foreign income으로 선언된 부분은 원천세가 면제되고, 나머지 unfranked 부분은 원천세 대상(국내법 30%, 한호 협약상 15% 상한)입니다.

• 한국 공제: 한호 협약 제24조 제2항은 배당의 경우 배당이 지불된 이윤에 대해 낸 호주 조세(=프랭킹 크레딧의 원천인 법인세)를 한국 공제 대상에서 제외합니다. 또 외국자회사 배당 95% 익금불산입 대상이면 「법인세법」 제57조 제7항에 따라 외국납부세액공제 자체가 적용되지 않습니다.

Q&A 본문

Q1. 호주 배당 프랭킹 크레딧이란 무엇이고, 어디서 생기나요?

호주는 법인 단계에서 낸 세금을 주주 단계에서 다시 걷지 않도록 imputation(귀속) 제도를 둡니다. ATO 설명에 따르면 법인세를 이미 낸 이익을 주주에게 배당할 때, 법인은 그 세금에 대한 크레딧을 주주에게 넘길 수 있고, 이를 배당을 "프랭킹한다"고 부릅니다. 주주는 배당과 크레딧을 합한 금액을 소득에 넣고, 크레딧만큼 세액공제를 받습니다(gross-up and credit).

크레딧의 재원은 법인의 프랭킹 계정(franking account)입니다.

• 크레딧 기록: 법인이 법인세나 PAYG 예납을 내거나, 다른 법인으로부터 프랭킹 배당을 받을 때

• 차감 기록: 주주에게 프랭킹 배당을 하거나 법인세를 환급받을 때

• 계정은 연도를 넘겨 이어지는 누적 잔액이며, 흑자일 수도 적자일 수도 있습니다.

즉 프랭킹 크레딧은 새로 생기는 세금 혜택이 아니라, 호주 자회사가 이미 낸 법인세의 "영수증"을 배당에 붙여 보내는 것입니다. 프랭킹은 배당 시점에 호주 거주 법인만 할 수 있습니다.

Q2. 배당의 구분: franked·unfranked·conduit foreign income은 무엇이 다른가요?

호주 자회사가 한국 본사에 보내는 배당은 명세서에서 다음처럼 나뉩니다.

구분 / 의미 / 비거주 주주(한국 본사) 원천세

Franked 부분 / 법인세 크레딧이 붙은 부분 / 면제

Unfranked 중 conduit foreign income(CFI) 선언분 / 호주 법인이 받은 해외원천소득을 그대로 흘려보내는 부분 / 면제

그 밖의 unfranked 부분 / 크레딧이 붙지 않은 부분 / 과세(국내법 30%, 한호 협약 15% 상한)

Unfrankable 배당 / 법률상 프랭킹이 불가능한 배당 / 성격에 따라 별도 판단

Unfrankable 배당의 예로 ATO는 자본금 계정(share capital account)에서 지급하는 분배, 비상장회사의 Division 7A 간주배당, 과도한 지급을 배당으로 보는 경우 등을 듭니다. 유상감자나 자본 환급 성격의 송금은 프랭킹할 수 없으므로 같은 "배당"이라도 처리가 달라집니다.

얼마나 프랭킹할 수 있는지에는 상한이 있습니다. 최대 프랭킹 크레딧은 배당액 × (1 ÷ 적용 gross-up 비율)이고, gross-up 비율은 (100% − imputation 목적 법인세율) ÷ imputation 목적 법인세율입니다. ATO 안내에 따르면 imputation 목적 법인세율은 base rate entity의 경우 2021–22 소득연도에 25%로 내려왔고, base rate entity가 아니면 30%입니다. 판단은 직전 소득연도의 합산매출액 등이 올해도 같다고 가정해서 합니다. ATO 예시에 따르면 30% 법인이 10만 달러를 배당하면 최대 크레딧은 $42,857.75입니다.

Q3. 비거주 주주인 한국 법인에게 franking credit은 어떤 의미인가요?

ATO 안내의 핵심 문장은 두 가지입니다.

• 프랭킹 크레딧의 세액공제는 호주 거주 납세자만 받을 수 있습니다.

• 비거주자에게는 배당이 프랭킹된 범위만큼 원천세가 면제됩니다.

또 호주 거주 법인 주주라도 초과 크레딧은 환급되지 않습니다(결손금 전환만 가능). 한국 본사는 호주에서 신고를 하는 주주가 아니므로 크레딧을 세액공제나 환급으로 쓸 길이 없습니다. 비거주 주주에게 프랭킹 크레딧의 경제적 가치는 오로지 "그만큼 원천세가 안 붙는다"는 데 있습니다.

그래서 한국 본사 입장에서는 크레딧 금액 자체보다 배당 중 franked 비율(franking percentage)과 CFI 선언분이 중요합니다. 이 둘을 뺀 나머지만 원천세 대상이 되기 때문입니다.

Q4. 원천세와 한국 공제: 프랭킹 크레딧이나 호주 원천세를 한국에서 공제받을 수 있나요?

① 프랭킹 크레딧(=자회사가 낸 호주 법인세)

한호 협약 제24조 제2항은 한국이 호주 조세를 한국 조세에서 공제하도록 하되, 배당의 경우 배당이 지불된 이윤에 관하여 납부하는 조세를 제외한다고 정합니다. 자회사 법인세, 즉 프랭킹 크레딧의 원천은 조약상 공제 대상이 아닙니다. 「법인세법」 제57조 제4항은 외국자회사 소득에 부과된 외국법인세액 중 배당에 대응하는 금액을 공제 대상으로 보는 간접외국납부세액공제 규정을 두고 있지만, 같은 조 제7항이 제18조의4 익금불산입 적용대상 수입배당금액에는 제1항부터 제6항까지를 적용하지 않는다고 정합니다.

② 익금불산입 요건을 채운 한국 본사

의결권 있는 주식 10% 이상을 배당기준일 현재 6개월 이상 계속 보유한 외국자회사의 배당은 95%가 익금불산입됩니다(「법인세법」 제18조의4, 시행령 제18조). 이 경우 프랭킹 크레딧은 물론, unfranked 부분에 붙은 호주 원천세도 외국납부세액공제를 받을 수 없고, 제21조 제1호에 따라 손금에도 넣을 수 없습니다.

③ 정리하면

익금불산입 대상 한국 본사에게 프랭킹 크레딧은 한국 세금 계산에 아무 역할을 하지 않습니다. 대신 franked 비율이 높을수록 호주 원천세(되돌려받을 수 없는 비용)가 줄어드는 효과만 남습니다.

Q5. 프랭킹 비율과 CFI는 어떤 서류로 확인하나요?

호주 자회사는 배당을 받는 주주마다 배당명세서(distribution statement)를 발급해야 합니다. ATO가 정한 필수 기재사항에는 배당액, 배정된 프랭킹 크레딧, 프랭킹 비율, 원천징수한 세액, franked·unfranked 금액, unfranked 중 CFI로 선언된 부분이 들어갑니다.

비상장회사(private company)는 배당한 소득연도 종료 후 4개월 이내에 명세서를 발급하면 됩니다. 다만 배당 시점에 원천세를 떼어야 하므로, 한국 본사는 배당 결의 단계에서 프랭킹 비율과 CFI 선언 여부를 미리 확인해 두는 것이 안전합니다. 프랭킹 비율을 잘못 적었다고 명세서를 마음대로 고칠 수는 없고, ATO에 변경 승인을 받아야 합니다.

비교표 또는 정리표

항목 / 호주 거주 법인 주주 / 한국 본사(비거주, 익금불산입 요건 충족)

프랭킹 크레딧 처리 / 소득에 가산 후 세액공제(초과분 환급 불가) / 공제·환급 불가

Franked 부분 원천세 / 해당 없음 / 면제

CFI 선언 부분 원천세 / 해당 없음 / 면제

그 밖의 unfranked 부분 / 일반 과세 / 원천세 15%(한호 협약), 조약 미적용 시 30%

한국 법인세 / — / 배당 95% 익금불산입

한국 외국납부세액공제 / — / 적용 없음(법인세법 제57조 제7항), 손금불산입(제21조 제1호)

가정 사례

(가정) 한국 본사 K사가 100% 보유한 호주 자회사 A사(imputation 목적 법인세율 30%)가 배당 A$700,000을 결의했습니다. K사는 지분을 1년 넘게 보유해 한국 익금불산입 요건을 채운다고 가정합니다.

• 완전 프랭킹(프랭킹 계정 잔액 충분): 최대 크레딧은 700,000 × (1 ÷ 2.3333) ≒ A$300,000입니다. 전액 franked이므로 호주 원천세는 0원, K사는 A$700,000을 그대로 받습니다. 크레딧 A$300,000은 K사에서 환급·공제되지 않지만, 원천세를 막는 역할을 다 했습니다.

• 절반만 프랭킹(계정 잔액 부족): franked A$350,000, unfranked A$350,000이라면 unfranked 부분에 한호 협약 15%가 적용되어 원천세 A$52,500이 빠집니다. 이 A$52,500은 한국에서 공제도, 손금산입도 안 되는 순비용입니다.

• 한국 과세: 두 경우 모두 배당의 5%만 익금에 들어가므로, 한국 법인세 계산은 같습니다. 차이는 전적으로 호주 원천세 A$52,500입니다.

프랭킹 계정이 넉넉한 시점에 배당하는 것만으로도 본사 현금이 이만큼 달라질 수 있습니다.

실무 체크포인트

• 배당 결의 전 호주 자회사 프랭킹 계정 잔액과 imputation 목적 법인세율(25% 또는 30%) 확인

• 최대 프랭킹 크레딧을 계산해 franked 비율 목표 설정

• 해외원천소득이 있으면 unfranked 부분의 CFI 선언 가능성 검토

• 자본 환급·감자 성격 송금은 unfrankable인지 별도 확인

• 배당명세서의 프랭킹 비율·원천세액·CFI 기재 내용을 한국 회계 처리와 대조

• 한국 익금불산입 요건(10%·6개월)과 수입배당금액 명세서 제출 준비

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 프랭킹 크레딧을 "호주에서 돌려받을 세금"이나 "한국에서 공제할 세금"으로 장부에 잡으면 안 됩니다. 한국 본사에게는 원천세 면제 표시일 뿐입니다.

• 프랭킹 크레딧은 자회사가 실제로 납부한 법인세·예납액에서만 생깁니다. 결손 상태이거나 세금 납부 전이라면 배당을 해도 프랭킹할 재원이 없을 수 있습니다.

• unfranked 배당의 호주 원천세는 익금불산입 대상 한국 본사에게 회수 불가능한 비용입니다. 배당 시기·규모를 프랭킹 계정과 맞추는 것이 절세의 핵심입니다.

결론 및 전문가 Tip

호주 배당의 프랭킹 크레딧은 호주 거주 주주에게는 세액공제, 한국 본사 같은 비거주 주주에게는 원천세 면제 장치입니다. 한국에서는 조약과 법인세법 모두 이 크레딧을 공제해 주지 않으므로, 한국 본사가 챙길 가치는 "franked 비율만큼 원천세를 피한다"는 하나뿐입니다. 배당 전에 ① 프랭킹 계정 잔액, ② 최대 크레딧, ③ CFI 선언 가능성을 확인하면, 한국으로 들어오는 배당금에서 불필요한 15%를 줄일 수 있습니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 호주 자회사를 둔 한국 기업을 위해 배당 전 프랭킹 계정·최대 크레딧 계산, unfranked 부분의 원천세 시뮬레이션, 한국 익금불산입 요건 검토와 수입배당금액 명세서 준비를 함께 진행합니다. 배당명세서를 받은 뒤 한국 장부에 어떻게 반영할지도 정리해 드립니다.

참고 출처 요약

• 호주 국세청(ATO), Imputation — https://www.ato.gov.au/businesses-and-organisations/corporate-tax-measures-and-assurance/imputation (2026-10-16 조회)

• ATO, Receiving dividends and other distributions(거주자만 세액공제, 비거주자 원천세 면제, 법인 초과 크레딧 환급 불가, CFI) — .../imputation/receiving-dividends-and-other-distributions (2026-10-16 조회)

• ATO, Franking account / Franking distributions / Allocating franking credits / Issuing distribution statements — .../imputation/paying-dividends-and-other-distributions/ 하위 페이지 (2026-10-16 조회)

• ATO, Withholding from dividends paid to foreign residents, Withholding rate — https://www.ato.gov.au (2026-10-14 조회분 재사용)

• 대한민국과 오스트레일리아 간 소득에 대한 조세의 이중과세회피와 탈세방지를 위한 협약 제10조·제24조 — https://www.law.go.kr (2026-10-14 조회분 재사용)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제18조의4·제21조·제57조, 같은 법 시행령 제18조 — https://www.law.go.kr (2026-10-14 조회분 재사용)

같이 보면 좋은 글

• [조세조약] 호주 자회사 배당 원천징수, 프랭킹 여부와 한호 조약 15%·한국 익금불산입 95%

• 호주 법인세율 25%와 30%, 매출액만으로 판단해도 될까? base rate entity 요건

• [해외진출 세무] 호주 법인 PAYG 예납, 세금을 냈는데 또 고지서가 오는 이유

• 호주 사업 세금 종류, 법인세·GST부터 직원 채용 후 슈퍼·FBT·급여세까지 단계별 정리

• [조세조약] 호주 소프트웨어 사용료 원천징수, 유통·상표 대가와 TR 2026/2·조약 15% (오늘 글)

#호주배당 #프랭킹크레딧 #frankingcredit #호주자회사 #배당원천세

스타트업 전문 회계법인 창의회계법인

1시간 전

한국 일본 연구개발 세액공제 비교, 증가율로 정하는 일본 공제율과 법인세액 25% 한도

핵심 주제 요약

일본에 연구 거점이나 개발 자회사를 두려는 한국 기업이 가장 먼저 부딪히는 질문은 "한국에서 받던 연구개발 세액공제만큼 일본에서도 받을 수 있는가"입니다. 두 나라 모두 연구개발비에 세액공제를 주지만, 공제율을 정하는 방식이 다릅니다. 한국 「조세특례제한법」 제10조는 기업 규모와 기술 유형(일반·신성장·원천기술·국가전략기술)으로 공제율을 나누고, 일본 「租税特別措置法」 제42조의4는 시험연구비가 과거보다 얼마나 늘었는지(증감 비율)로 공제율을 움직이고 법인세액의 일정 비율로 공제 상한을 둡니다. 이 글은 적격 활동·지출, 일본 일반형 공제율과 한도, 그리고 한국 규정과 같은 조건으로 놓고 본 차이를 정리합니다. 일본 중소기업자 특례와 모회사 지분 기준은 별도 글에서 다뤘습니다.

도입문

"한국에서는 연구개발비의 일정 비율을 세액공제 받는데, 일본 자회사도 비슷하겠죠?" 일본 진출을 검토하는 기술 기업 대표님들이 자주 하시는 질문입니다. 결론부터 말하면 제도의 이름은 비슷하지만 계산의 축이 다릅니다. 한국은 "어떤 회사가, 어떤 기술에" 썼는지가 공제율을 정하고, 일본은 "작년까지보다 얼마나 더 썼는지"와 "올해 낸 법인세가 얼마인지"가 공제액을 정합니다.

이 차이를 모르고 한국 공제율을 일본 사업계획에 그대로 넣으면, 연구비를 늘리지 않은 해나 적자인 해에 기대했던 세금 절감이 거의 나오지 않을 수 있습니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 법인 규모, 사업연도 개시일, 연구비 구성 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 한국 「조세특례제한법」 제2조·제10조·제144조는 국가법령정보센터 현행 본문(2026-10-16 조회)과, 일본 「租税特別措置法」 제42조의4는 일본 정부 e-Gov 법령 API에서 받은 조문 원문(2026-10-13 수집본)과 대조했습니다. 일본 조문은 연결납세(그룹통산) 특례와 한시 특례가 복잡하게 얽혀 있어, 본문에는 일반 법인에 적용되는 기본 구조만 옮겼고 세부 가산·감산 요건은 수치를 단정하지 않았습니다.

핵심 요약

• 적격 활동: 한국은 "과학적ㆍ기술적 진전 또는 새로운 서비스 및 서비스전달체계 개발"을 위한 활동, 일본은 제품 제조·기술 개량·고안·발명에 관한 시험연구와 대가를 받고 제공하는 새로운 용역 개발을 대상으로 합니다.

• 일본 일반형 공제율: 시험연구비가 직전 3년 평균(비교시험연구비)보다 늘었는지에 따라 공식으로 정해지고, 공제율 상한은 10%, 공제액 상한은 조정 전 법인세액의 25%입니다.

• 일본 공동·위탁 연구(특별시험연구비): 대학·국가 연구기관과의 공동·위탁 연구는 30%, 혁신적 공동연구 등은 25%, 그 밖은 20%로 별도 계산하며, 상한은 법인세액의 10%입니다.

• 한국 일반 연구개발비: 당기분 방식(중소기업 25%, 중견기업 8%, 일반기업은 매출 대비 비율의 2분의 1·최대 2%)과 증가분 방식(초과액의 25%·40%·50%) 중 선택합니다.

• 한국 신성장·원천기술·국가전략기술: 기본 비율(중소 30%·40%, 그 밖 20%·30%)에 매출 대비 비율로 최대 10%포인트를 더합니다. 못 쓴 공제는 10년 이월됩니다.

Q&A 본문

Q1. 적격 활동·지출·공제 방식, 한국과 일본은 무엇을 연구개발로 보나요?

한국 「조세특례제한법」 제2조 제1항 제11호는 연구개발을 "과학적ㆍ기술적 진전 또는 새로운 서비스 및 서비스전달체계 개발을 위한 체계적이고 창의적인 활동"으로 정의하고, 대통령령으로 정하는 활동은 제외합니다.

일본 「租税特別措置法」 제42조의4는 시험연구비를 두 갈래로 정의합니다. 첫째, "製品の製造又は技術の改良、考案若しくは発明に係る試験研究"로 새로운 지식을 얻거나 기존 지식의 새로운 응용을 고안하기 위한 것에 한정합니다. 둘째, "対価を得て提供する新たな役務の開発"에 관한 시험연구입니다. 즉 두 나라 모두 제조 기술뿐 아니라 서비스 개발도 일정 범위에서 포함합니다.

공제 방식의 공통점은 둘 다 법인세에서 직접 빼는 세액공제라는 점입니다. 차이는 공제율과 상한을 정하는 축에 있습니다(아래 Q2·Q3).

Q2. 일본 연구개발비 세액공제, 일반형 공제율은 어떻게 정해지나요?

일본 일반형(제42조의4 제1항)은 청색신고서를 제출하는 법인이 대상이고, 공제율이 고정돼 있지 않습니다. 핵심 개념은 두 가지입니다.

• 비교시험연구비: 해당 사업연도 개시일 3년 전부터 전날까지 개시한 각 사업연도의 시험연구비 합계를 사업연도 수로 나눈 금액, 즉 직전 3년 평균입니다.

• 증감시험연구비 비율: 올해 시험연구비에서 비교시험연구비를 뺀 금액이 비교시험연구비에서 차지하는 비율입니다.

증감 비율이 0 이상이면 공제율은 "11.5%에서 (12% − 증감 비율) × 0.25를 뺀 비율"입니다. 예를 들어 연구비가 3년 평균과 같으면(증감 0) 11.5% − 3% = 8.5%입니다. 증감 비율이 마이너스면 8.5%에서 줄어든 비율에 비례해 깎이고, 0 아래로는 내려가지 않습니다. 설립 사업연도이거나 비교시험연구비가 0이면 8.5%가 적용됩니다. 어느 경우든 산출된 비율이 10%를 넘으면 10%가 상한입니다.

참고로 2021년 4월 1일부터 2026년 3월 31일(令和8년 3월 31일)까지 개시한 사업연도에는 공제율 상한을 14%까지 올리는 특례(제2항)가 있었습니다. 2026년 4월 이후 개시 사업연도부터는 이 특례 기간이 지났으므로, 과거 자료의 14%를 그대로 쓰지 않도록 주의해야 합니다.

Q3. 일본, 세액공제 한도는 어떻게 걸리나요?

일본 일반형의 공제액은 "조정 전 법인세액의 100분의 25"를 넘을 수 없습니다. 같은 조 제3항에는 일정 요건을 충족하는 사업연도에 이 상한에 금액을 더하는 특례도 있지만, 요건이 세분돼 있어 개별 확인이 필요합니다.

대학·국가 연구기관 등과의 공동·위탁 연구에 쓰는 특별시험연구비(이른바 오픈이노베이션형, 제7항)는 별도로 계산합니다. 대학·국가 연구기관 등과의 공동·위탁 연구비는 30%, 혁신적인 공동·위탁 연구 등은 25%, 그 밖의 특별시험연구비는 20%를 곱하고, 이 합계액은 조정 전 법인세액의 10%를 한도로 합니다.

중소기업자에 해당하면 제4항에 따라 시험연구비의 12%(상한은 법인세액의 25%)를 공제하는 별도 트랙이 있는데, 한국 모회사의 지분 때문에 중소기업자에서 빠지는 경우가 많습니다. 이 판정은 같이 보면 좋은 글에서 자세히 다뤘습니다.

Q4. 한국 규정과 동일 조건으로 대조하면 무엇이 다른가요?

한국 「조세특례제한법」 제10조 제1항은 세 갈래입니다.

• 일반연구ㆍ인력개발비(제3호): 증가분 방식(직전 과세연도 초과액의 25%, 중견기업 40%, 중소기업 50%)과 당기분 방식(중소기업 25%, 중견기업 8%, 그 밖은 매출 대비 비율 × 2분의 1, 최대 2%) 중 선택합니다. 다만 4년간 일반연구ㆍ인력개발비가 없었거나 직전 과세연도 금액이 4년 연평균보다 적으면 당기분 방식만 씁니다.

• 신성장ㆍ원천기술연구개발비(제1호): 중소기업 30%, 그 밖 20%에 매출 대비 비율 가산(최대 10%).

• 국가전략기술연구개발비(제2호): 중소기업 40%, 그 밖 30%에 매출 대비 비율 가산(최대 10%). 제1호·제2호는 2029년 12월 31일(반도체 분야 국가전략기술은 2031년 12월 31일)까지 발생한 비용에 적용됩니다.

같은 조건으로 놓으면 차이가 분명합니다. 한국은 증가하지 않아도 당기분 방식으로 공제율이 보장되고, 일본은 증가율이 낮으면 공제율 자체가 내려갑니다. 또 일본은 공제액이 법인세액의 25%로 묶이는 반면, 한국은 납부할 세액이 없거나 최저한세에 걸려 공제받지 못한 금액을 「조세특례제한법」 제144조에 따라 다음 과세연도 개시일부터 10년 이내에 끝나는 과세연도로 이월합니다.

비교표 또는 정리표

항목 / 한국(조특법 제10조) / 일본(조세특별조치법 제42조의4)

적격 활동 / 과학적·기술적 진전, 새로운 서비스·서비스전달체계 개발 / 제품 제조·기술 개량·고안·발명 시험연구, 대가를 받는 새로운 용역 개발

공제율 결정 축 / 기업 규모 + 기술 유형 / 증감시험연구비 비율(직전 3년 평균 대비)

일반 공제율 / 당기분: 중소 25%·중견 8%·그 밖 최대 2% / 증가분: 초과액의 25~50% / 증감 0이면 8.5%, 상한 10%

우대 트랙 / 신성장·원천 20~30%, 국가전략 30~40% (+최대 10%) / 특별시험연구비 20·25·30%, 중소기업자 12%

공제 상한 / 제10조 자체 비율 상한 외 최저한세 영향 / 조정 전 법인세액의 25%(특별시험연구비는 10%)

못 쓴 공제 / 10년 이월(제144조) / 상한 초과분 처리는 별도 확인 필요

신청 요건 / 세액공제신청, 신성장·국가전략은 구분경리 / 청색신고서 제출 법인

가정 사례

(가정) 한국 소프트웨어 기업 A사가 일본에 개발 자회사 B사를 설립해 3년째 운영 중입니다. B사는 중소기업자에 해당하지 않고, 올해 시험연구비는 1억 엔으로 직전 3년 평균과 같으며, 조정 전 법인세액은 2,000만 엔이라고 가정합니다.

• 공제율: 증감 비율이 0이므로 11.5% − (12% − 0%) × 0.25 = 8.5%입니다. 산출 공제액은 1억 엔 × 8.5% = 850만 엔입니다.

• 한도: 조정 전 법인세액 2,000만 엔의 25%인 500만 엔이 상한이므로, 실제 공제액은 500만 엔입니다.

• 적자인 해: 조정 전 법인세액이 0이면 한도도 0이어서 그 해에는 공제를 받지 못합니다.

같은 금액을 한국 중견기업 A사가 일반연구ㆍ인력개발비로 썼다면 당기분 방식으로 8%를 적용받고, 그 해에 공제받지 못한 금액은 10년간 이월할 수 있습니다. 연구 인력을 어느 법인에 둘지 정할 때 이런 세후 효과 차이를 숫자로 비교해야 합니다.

실무 체크포인트

• 일본 자회사의 사업연도 개시일을 확인해 14% 특례 기간(2026년 3월 31일까지 개시)에 해당하는지 구분

• 직전 3년 시험연구비를 사업연도별로 정리해 비교시험연구비와 증감 비율을 미리 계산

• 일본 자회사가 중소기업자 트랙(12%)에 해당하는지, 일반형으로 가야 하는지 먼저 판정

• 대학·연구기관과의 공동·위탁 연구는 특별시험연구비로 따로 집계

• 일본 공제액 상한(법인세액 25%) 때문에 초기 적자 기간에는 공제 효과가 작다는 점을 사업계획에 반영

• 한국 쪽은 일반·신성장·국가전략기술 비용을 구분경리하고, 이월공제 10년 관리표 작성

• 연구 기능을 한국과 일본 중 어디에 둘지 이전가격(용역 대가)과 함께 검토

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 일본 공제율은 "올해 얼마나 늘렸나"에 따라 매년 달라집니다. 연구비를 줄이는 해에는 공제율이 8.5%보다 더 내려갈 수 있습니다.

• 일본은 공제액이 법인세액에 묶여 있어 이익이 나기 전에는 효과가 제한적입니다. 설립 초기 일본 자회사의 R&D 세제 효과를 과대 계상하지 마십시오.

• 인터넷의 일본 공제율 자료 중에는 2026년 3월까지의 한시 특례(최대 14%)를 기준으로 쓴 것이 많습니다. 적용 사업연도를 먼저 확인해야 합니다.

• 한국 모회사의 연구비를 일본 자회사에 위탁하거나 반대로 받는 구조라면, 양국에서 같은 비용이 이중으로 공제되지 않도록 비용 귀속을 명확히 해야 합니다.

결론 및 전문가 Tip

한국과 일본의 연구개발 세액공제는 "얼마를 썼나"를 보는 한국식과 "얼마나 늘렸나·세금을 얼마나 냈나"를 보는 일본식으로 요약할 수 있습니다. 일본 자회사를 설립하기 전에는 ① 사업연도 개시일과 적용 조항, ② 직전 3년 평균 대비 증가 계획, ③ 법인세액 25% 상한이 실제로 걸리는 시점, 이 세 가지를 숫자로 확인하십시오. 연구 인력 배치와 위탁 구조를 함께 설계하면 양국 공제를 모두 놓치지 않을 수 있습니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 일본 자회사 설립을 앞둔 기업의 연구개발 계획을 받아 한국 조특법 제10조와 일본 시험연구비 세액공제를 같은 조건으로 시뮬레이션하고, 연구 기능을 어느 법인에 둘 때 세후 효과가 큰지 비교해 드립니다. 구분경리와 이월공제 관리표 설계도 함께 지원합니다.

참고 출처 요약

• 국가법령정보센터, 「조세특례제한법」 제2조 제1항 제11호·제10조·제144조 — https://www.law.go.kr/법령/조세특례제한법 (2026-10-16 조회)

• 일본 e-Gov 法令検索, 「租税特別措置法」 제42조의4(試験研究を行つた場合の法人税額の特別控除) — https://laws.e-gov.go.jp/law/332AC0000000026 (API 원문 2026-10-13 수집, 2026-10-16 확인)

같이 보면 좋은 글

• 일본 자회사 중소법인 특례, 조특법 중소기업자 판정과 R&D 공제가 끊기는 모회사 지분 기준

• [해외진출 세무] 중국 연구개발비 가산공제, 100% 추가공제 받는 적격 비용과 제외 업종

• 한국 일본 법인세 비교, 국세·지방세 구조부터 신고기한·결손금까지 같은 조건으로 대조

• 일본 청색신고 신청 기한, 신설 자회사가 첫해 결손금을 지키려면 언제 내야 할까

• 일본 법인세 실효세율 29.74%와 30.64%, 한국과 같은 이익으로 비교하면

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스타트업 전문 회계법인 창의회계법인

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[조세조약] 호주 소프트웨어 사용료 원천징수, 유통·상표 대가와 TR 2026/2·조약 15%

핵심 주제 요약

호주 법인(자회사 또는 총판)이 한국 본사에 소프트웨어·상표 대가를 보낼 때, 그 돈이 사용료인지 단순 상품·용역 대금인지에 따라 호주 원천징수가 갈립니다. 호주 국세청(ATO)은 2026년 9월 4일 소프트웨어 사용료 판단 기준을 담은 최종 해석 TR 2026/2를 냈고, 한호 조세조약은 사용료 원천세를 총액의 15%로 묶습니다. 이 글은 제공 권리 → 사용지(발생지) → 서비스·유통 대가와의 구분 → 호주 국내법·조약·의정서·MLI의 적용 순서로 정리합니다. 배당과 고정사업장은 별도 글에서 다뤘습니다.

도입문

"호주 자회사가 우리 SaaS를 현지 고객에게 재판매하고 본사에 원가를 보내는데, 이것도 로열티인가요?", "계약서에 'royalty-free'라고 적었으니 원천징수가 없지 않나요?" 호주에 진출한 한국 소프트웨어 기업이 실제로 묻는 질문입니다.

호주는 최근 이 문제에 대한 과세당국의 입장을 최종 정리했습니다. 결론부터 말하면 계약서의 이름표보다 실제로 넘긴 권리가 기준이고, 단순 유통이라고 적어도 복제·전송 권한을 함께 줬다면 사용료로 볼 수 있습니다.

안내사항

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 한호 조세조약 제12조는 국가법령정보센터 조약 본문과 ATO의 MLI 통합본(Synthesised Text, 의정서 포함)으로, 호주 국내 원천징수율은 ATO 'Withholding rate' 안내로, 소프트웨어 사용료 판단 기준은 ATO 법령 데이터베이스의 TR 2026/2 원문과 TR 2021/D4 철회 공지로, 한국 「법인세법」 제57조는 국가법령정보센터 현행 본문으로 대조했습니다(모두 2026-10-16 조회). 호주 부가가치세(GST)의 수입 디지털 용역 과세는 이번 글에서 수치를 다루지 않았습니다.

핵심 요약

• 호주 국내법: 비거주자에게 지급하는 사용료의 원천징수율은 30%이고, 조약이 더 낮은 세율을 정하면 조약 세율이 적용됩니다(ATO 안내).

• 한호 조약: 사용료에 대한 원천지국 세금은 총액의 15%를 넘지 못합니다(제12조 제2항). 사용료 정의에는 저작권·상표뿐 아니라 부수 지원 용역과 사용 제한(forbearance) 대가도 들어갑니다.

• TR 2026/2(2026년 9월 4일): 복제 허락·온라인 전송 권한을 받은 유통 대가는 사용료가 될 수 있고, 계약서의 'royalty-free' 문구는 성격을 결정하지 않습니다. 순수 유통권이나 IP와 무관한 용역 대가는 사용료가 아닙니다. 발행일 전후 모두에 적용됩니다.

• MLI: 한호 조약에는 주요목적기준(PPT)이 붙어, 원천징수세는 2021년 1월 1일 이후 발생분부터 적용됩니다.

Q&A 본문

Q1. 호주 소프트웨어 사용료 원천징수, 어떤 권리를 넘기면 사용료가 되나요?

한호 조세조약(1982년 7월 12일 캔버라 서명, 1984년 1월 1일 발효) 제12조 제3항은 사용료를 다음의 대가로 정의합니다.

• 가. 저작권, 특허권, 설계 또는 모형, 도면, 비밀공식 또는 비밀공정, 상표 또는 기타 유사한 재산이나 재산권의 사용 또는 사용권

• 나. 산업적·상업적·과학적 장비의 사용권

• 다. 과학적·기술적·산업적·상업적 지식이나 정보의 제공

• 라. 가~다목의 적용·이용을 가능하게 하는 보조적·종속적 조력의 제공

• 마. 영화필름 등의 사용권, 바. 위 재산·권리 사용의 전부 또는 일부 억제

세율은 베트남처럼 권리별로 나뉘지 않고 총액의 15% 하나입니다. 그래서 호주에서는 "몇 퍼센트냐"보다 "사용료냐 아니냐"가 핵심입니다. 사용료가 아니면 사업소득(제7조)으로 가고, 한국 기업에 호주 고정사업장이 없으면 호주는 그 이윤에 과세하지 못합니다.

TR 2026/2는 사용료가 되는 경우로 IP 사용권의 부여(실제 행사 여부와 무관), IP 권리의 사용, 노하우 제공, 이를 가능하게 하는 지원 용역, 내장 소프트웨어 IP의 사용, 사용 억제를 듭니다.

Q2. 사용지와 발생지는 어떻게 판단하나요?

한호 조약 제12조 제5항은 지급인의 거주지로 발생지를 정합니다. 호주 거주 법인이 지급하면 호주에서 발생한 사용료로 보고, 지급인이 어느 나라에 있든 고정사업장이 그 사용료를 부담하면 그 고정사업장 소재지에서 발생한 것으로 봅니다.

TR 2026/2도 적용 범위를 호주 거주자, 또는 호주 고정사업장과 관련된 비거주자가 지급하는 국경 간 지급으로 잡습니다. 최종 고객이 어디서 소프트웨어를 쓰는지보다, 호주 법인이 본사에 무엇의 대가로 돈을 보내는지가 출발점입니다.

Q3. 유통·재판매 대가나 서비스 대가와는 어떻게 구분하나요?

TR 2026/2의 핵심이 이 부분입니다. ATO는 다음 지급은 사용료가 아니라고 봅니다.

• 소프트웨어 저작권 전부의 양도 대가

• 내장 소프트웨어 IP를 쓰지 않는 유통업자의 유형 상품·저장매체 구입 대가

• 사용료 정의 가목의 IP나 다목의 지식·정보와 무관한 용역만의 대가

반대로 ATO 예시에서는 현지 법인이 최종 고객에게 설치용 복제를 허락하거나 클라우드로 프로그램을 제공(전송)할 권한을 받았다면, 계약서에 "distributor"라고 쓰고 수수료를 'royalty-free'라고 적었어도 그 지급을 사용료로 봤습니다. 계약에 명시적 IP 조항이 없어도 상표·브랜드 사용권, 노하우, 지원 용역이 한 덩어리로 제공되면 사용료로 판단한 예시도 있습니다.

여러 대가가 섞여 있으면 공정하고 합리적인 기준으로 안분할 수 있습니다. 다만 유통권 등 사용료 밖의 권리가 IP 사용권과 별개의 가치를 가진다는 증거를 납세자가 갖춰야 합니다.

Q4. 호주 국내법과 조약·의정서·MLI는 어떤 순서로 적용되나요?

네 단계로 읽으면 됩니다.

• 국내법 정의: 사용료 여부는 호주 소득세법(ITAA 1936) 제6조 제1항 정의로 먼저 봅니다. TR 2026/2는 소프트웨어 중개(유통) 약정에 따른 지급이 표준 조약 정의상 사용료이면 국내법상으로도 사용료라고 정리합니다.

• 국내 세율: 비거주자 사용료 원천징수율은 30%입니다.

• 조약 상한: 한호 조약 제12조 제2항에 따라 총액의 15%를 넘지 못합니다. ATO는 조약이 더 낮은 세율을 정하면 그 세율을 적용한다고 안내합니다.

• 의정서와 MLI: 서명 때 붙은 의정서는 대상조세(제2조), 보험업 이윤(제7조), 배당 관련 추가세(제10조), 무차별(제24조)을 다루고 사용료 조항은 건드리지 않습니다. MLI는 호주가 2018년 9월 26일, 한국이 2020년 5월 13일 비준했고, 원천징수세에는 2021년 1월 1일 이후 발생분부터 적용됩니다. MLI 제7조 주요목적기준은 조약 혜택을 얻는 것이 거래의 주요 목적 중 하나라고 볼 수 있으면 혜택을 주지 않습니다.

참고로 TR 2026/2는 사용료 정의가 표준과 상당히 다른 조약으로 네덜란드·이탈리아·싱가포르·미국·멕시코를 듭니다. 한국은 이 목록에 없으므로 한호 조약에는 TR 2026/2의 원칙이 대체로 그대로 적용된다고 보고 검토하는 것이 안전합니다.

Q5. 한국 본사는 호주에서 떼인 세금을 어떻게 정산하나요?

호주에서 조약 범위 안에서 원천징수된 법인세는 「법인세법」 제57조의 외국법인세액 공제 대상이 될 수 있습니다. 공제한도를 넘는 금액은 다음 사업연도 개시일부터 10년 이내에 끝나는 사업연도로 이월할 수 있습니다. 조약 상한을 넘게 떼인 부분은 한국 공제 대상에서 빠질 수 있으므로, 호주에서 먼저 바로잡아야 합니다.

비교표 또는 정리표

지급 유형(호주 법인 → 한국 본사) / TR 2026/2 판단 방향 / 원천징수

최종 고객 설치 복제 허락·클라우드 제공 권한 포함 유통 대가 / 사용료 / 국내 30%, 조약 15% 상한

상표·브랜드 사용권, 노하우 제공 / 사용료 / 국내 30%, 조약 15% 상한

사본 배포권만의 대가(IP 사용권 없음) / 사용료 아님 / 사업소득(제7조)

내장 SW를 쓰지 않는 기기·매체 구입 대가 / 사용료 아님 / 사업소득(제7조)

IP·노하우와 무관한 용역만의 대가 / 사용료 아님 / 사업소득(제7조)

위 항목이 섞인 대가 / 공정·합리적 안분 가능(증거 필요) / 부분별 적용

가정 사례

(가정) 한국 B사는 호주 자회사 C사를 통해 SaaS를 판매합니다. C사는 호주 고객과 구독계약을 맺고 대금을 받은 뒤, 매출의 일정 비율을 '제품 공급가'로 B사에 보냅니다. 계약서에는 "C사는 비독점 리셀러이며 공급가는 royalty-free"라고 적혀 있고, C사는 B사 상표를 현지 마케팅에 씁니다.

• 기존 인식: 상품 원가이므로 원천징수 없음

• TR 2026/2 기준 검토: C사가 고객에게 접속 권한을 부여하는 것이 클라우드 전송 권한의 행사이고, 상표 사용권도 함께 받았다면 공급가 전체가 사용료로 판단될 수 있습니다. 이 경우 C사는 조약 상한 15%로 원천징수해야 하고, 조약 혜택을 주장하지 못하면 국내 30%가 기준이 됩니다.

• 대응: 실제로 별도 가치가 있는 유통·판매 기능이나 IP와 무관한 용역이 있다면 그 가치를 입증하는 자료를 갖춰 안분을 검토합니다. TR 2026/2는 발행일 전후 모두에 적용되므로 과거 지급분도 점검 대상입니다.

실무 체크포인트

• 호주 법인과의 계약에서 복제 허락·전송·접속 권한 부여 조항 유무 확인

• 상표·브랜드·노하우 제공이 묵시적으로라도 포함되는지 점검

• 'royalty-free', 'distributor' 같은 문구에 의존하지 말고 실질로 재분류

• 사용료 밖 기능(유통·용역)의 독립 가치를 보여 줄 가격 자료 준비

• 조약 15% 적용을 위한 한국 거주자 증빙과 지급 전 서류 일정 확보

• 과거 지급분 소급 검토 및 미징수분 대응 방안 결정

• 호주 원천징수 증빙을 한국 외국법인세액 공제 자료로 보관

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 호주에서는 이름표가 아니라 권리의 실질이 세금을 정합니다. 리셀러 구조라도 사용료가 될 수 있습니다.

• 조약 15%는 상한입니다. 조약 적용 요건을 못 갖추면 국내 30%가 기준이 됩니다.

• MLI 주요목적기준 때문에 조약 혜택만 노린 중간 법인 구조는 혜택이 부인될 수 있습니다.

• TR 2026/2는 과거 거래에도 적용되므로, 이미 '원가'로 처리한 송금도 다시 봐야 합니다.

결론 및 전문가 Tip

호주 소프트웨어 사용료 원천징수는 세율 계산보다 성격 판단이 먼저입니다. 한호 조약은 15% 하나의 상한을 두지만, ATO의 최종 해석은 유통·재판매 대금도 사용료가 될 수 있다는 쪽으로 정리됐습니다. 호주 법인과의 계약서를 권리 단위로 다시 읽고, 사용료 부분과 그 밖의 부분을 나눌 근거를 미리 만들어 두는 것이 가장 확실한 대비입니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 호주 자회사·총판 계약을 TR 2026/2 기준으로 다시 분류하고, 사용료 부분의 조약 15% 적용 서류와 안분 근거 자료를 함께 준비해 드립니다. 과거 송금분의 원천징수 노출 규모와 한국 외국법인세액 공제 영향도 한 번에 계산해 드립니다.

참고 출처 요약

• 국가법령정보센터, 「대한민국 정부와 호주 정부간의 소득에 대한 조세의 이중과세 회피와 탈세방지를 위한 협약」 제7·12조 — https://www.law.go.kr/LSW/trtyInfoR.do?trtySeq=1624 (2026-10-16 조회)

• 호주 ATO, Synthesised Text of the MLI and the Agreement between Australia and the Republic of Korea(의정서 포함) — https://www.ato.gov.au/law/view/document?DocID=MLI/MLI-Korea-agreement (2026-10-16 조회)

• 호주 ATO, Withholding rate — https://www.ato.gov.au/businesses-and-organisations/hiring-and-paying-your-workers/payg-withholding/payments-you-need-to-withhold-from/withholding-from-investment-income/investment-income-and-royalties-paid-to-foreign-residents/withholding-rate (2026-10-16 조회)

• 호주 ATO, TR 2026/2 Income tax: royalties – character of payments in respect of software and intellectual property rights — https://www.ato.gov.au/law/view/document?DocID=TXR/TR20262/NAT/ATO/00001 (2026-10-16 조회)

• 호주 ATO, TR 2021/D4W Notice of Withdrawal — https://www.ato.gov.au/law/view/document?DocID=DTR/TR2021D4W/NAT/ATO/00001 (2026-10-16 조회)

• 호주 재무부, Income tax treaties — https://treasury.gov.au/tax-treaties/income-tax-treaties (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제57조 현행 본문 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법/제57조 (2026-10-16 조회)

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스타트업 전문 회계법인 창의회계법인

1시간 전

싱가포르 현지 이사 회사비서, 명의만 빌려도 될까? 법정 의무·책임 범위·이사 보수 원천세

핵심 주제 요약

싱가포르에 자회사를 세우는 한국 기업은 거의 예외 없이 "현지 이사(local director)"와 "회사비서(company secretary)"를 구해야 합니다. 많은 경우 서비스 회사가 제공하는 명의 이사(nominee director)와 비서 서비스를 패키지로 계약합니다. 이 글은 회사법(Companies Act 1967)이 두 자리에 요구하는 법정 의무, 이름만 빌려 준 사람과 한국 본사가 지는 책임 범위, 그리고 실제 경영을 누가 하느냐에 따라 달라지는 세무상 결과(이사 보수 원천세·법인 거주지)를 정리합니다. 이사회 회의록 작성법 자체는 별도 글에서 다룹니다.

도입문

"설립 대행사에서 현지 이사를 붙여 준다는데, 그분은 서류에 이름만 올리는 거죠?", "본사 임원이 싱가포르 법인 이사를 겸하면 이사 보수에 세금이 붙나요?" 싱가포르 법인 설립 상담에서 자주 나오는 질문입니다.

싱가포르 회사법은 현지 이사와 회사비서를 '있으면 좋은 자리'가 아니라 회사가 반드시 갖춰야 하는 법정 기관으로 정해 두었습니다. 자리를 비우면 주주에게 회사 채무 책임이 넘어올 수 있고, 이사회를 어디서 누가 여느냐에 따라 법인세 거주지 판단과 이사 보수 원천세까지 달라집니다. 명의 대여 계약서에 서명하기 전에 구조를 한 번 정리해 두는 것이 좋습니다.

안내사항

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 싱가포르 회사법 제145조·제157조·제171조·제386AL조는 싱가포르 법무부 산하 법령 사이트(Singapore Statutes Online) 현행 본문과, 비거주 이사 보수 원천징수와 법인 거주지 판단은 싱가포르 국세청(IRAS) 안내 페이지와, 이사 보수 조문은 한·싱가포르 조세조약 원문과 대조했습니다(2026-10-16 조회, 회사법 제145조는 2026-10-12 조회본 재사용). '통상 거주(ordinarily resident)'에 누가 해당하는지, 비서 서비스 시장 요금처럼 공식 원문으로 확인하지 못한 내용은 단정하지 않았습니다.

핵심 요약

• 현지 이사: 모든 싱가포르 회사는 싱가포르에 통상 거주하는 이사를 최소 1명 두어야 합니다(회사법 제145조 제1항). 이사는 18세 이상 자연인만 가능합니다.

• 회사비서: 싱가포르에 주된 거주지가 있는 자연인 비서를 1명 이상 두어야 하고, 비서 자리를 6개월 넘게 비워 둘 수 없습니다(제171조).

• 책임 범위: 명의 이사도 회사법상 이사입니다. 정직·상당한 주의 의무 위반 시 벌금·징역까지 규정돼 있고(제157조), 통상거주 이사 없이 6개월 넘게 영업하면 이를 알고 있던 주주가 그 기간 회사 채무를 질 수 있습니다(제145조 제10항).

• 세무: 싱가포르 거주 법인이 비거주 이사에게 주는 이사 보수는 24% 원천징수 대상이고, 이사회에서 전략적 결정이 어디서 내려지는지가 법인 거주지를 가릅니다.

Q&A 본문

Q1. 싱가포르 현지 이사 요건, 법정 의무는 무엇인가요?

회사법 제145조 제1항은 "모든 회사는 싱가포르에 통상 거주하는 이사를 최소 1명 두어야 한다"고 정합니다. 주주가 1명뿐인 회사라면 그 단독 이사가 단독 주주를 겸할 수 있다는 단서도 붙어 있습니다. 같은 조 제2항은 18세 이상의 완전한 행위능력을 가진 자연인만 이사가 될 수 있다고 정하므로, 한국 본사 법인이 직접 이사가 될 수는 없습니다.

한국 기업 입장에서 중요한 조항은 사임 제한입니다. 제145조 제5항은 통상거주 이사가 최소 1명 남아 있지 않으면 이사가 사임하거나 자리를 떠날 수 없고, 이를 어긴 사임은 무효라고 정합니다. 명의 이사 계약을 해지할 때 후임 현지 이사를 먼저 세우지 않으면 기존 이사의 사임 자체가 효력이 없다는 뜻입니다. 서비스 회사를 바꿀 때 후임 선임 → 기존 이사 사임 순서를 지켜야 하는 이유입니다.

Q2. 싱가포르 회사비서(company secretary)는 무엇을 하고, 누가 맡을 수 있나요?

제171조 제1항은 모든 회사가 1명 이상의 비서를 두어야 하고, 비서는 싱가포르에 주된 또는 유일한 거주지를 둔 자연인이어야 한다고 정합니다. 비서는 이사회가 선임합니다(제3항).

실무에서 자주 놓치는 규정은 세 가지입니다.

• 단독 이사는 비서를 겸할 수 없습니다(제1E항). 현지 이사 1명만 둔 구조라면 비서는 반드시 다른 사람이어야 합니다.

• 이사회에 비서 자격 확인 의무가 있습니다. 제1A항은 비서가 직무 수행에 필요한 지식과 경험을 갖춘 사람으로 보이도록 합리적 조치를 다할 의무를 이사에게 지웁니다.

• 6개월 공백 금지입니다. 제4A항은 비서 자리를 한 번에 6개월 넘게 비워 둘 수 없다고 정합니다. 비서 서비스 계약이 끝났는데 후임을 정하지 않은 채 시간이 흐르는 경우가 대표적인 위반 경로입니다.

비서는 등기부·명부 관리, 이사회·주총 의사록, ACRA 제출 서류 같은 법정 기록을 맡는 자리로 이해하면 됩니다. 제171조 제1AB항은 등기부·기록 관리 규정을 지키지 못한 비공개회사에 대해 등록관(Registrar)이 일정 자격을 갖춘 비서 선임을 요구할 수 있다고까지 정합니다.

Q3. 명의만 빌린 현지 이사(nominee director)의 책임 범위는 어디까지인가요?

"서류에만 이름을 올린다"는 계약을 했더라도 회사법상 지위는 일반 이사와 같습니다. 제157조 제1항은 이사가 항상 정직하게 행동하고 직무 수행에 상당한 주의를 기울여야 한다고 정하고, 제3항은 위반 시 회사에 대한 이익 반환·손해배상 책임과 함께 2만 싱가포르달러 이하 벌금 또는 12개월 이하 징역(또는 병과)을 규정합니다. 현행 법령 사이트의 제157조 제3항 끝에는 2025년 개정법(Act 24 of 2025)에 따른 개정 표시(2026년 5월 6일 시행)가 붙어 있습니다.

명의 이사도 이런 책임을 지기 때문에 서비스 회사는 보통 다음을 요구합니다.

• 회사 자금 흐름·계약에 대한 정보 접근권

• 이사 책임을 막아 주는 본사 보증(indemnity)과 보증금

• 위법 소지가 있는 지시를 거절할 권리

또한 제386AL조는 명의 이사가 누구를 위해 명의를 제공하는지 회사에 알리고, 명의 관계가 생기거나 끝나거나 정보가 바뀌면 원칙적으로 30일 이내에 통지하도록 정합니다. 한국 본사가 실질적 지시권자라는 사실이 회사 기록에 남는 구조입니다.

주주(한국 본사) 쪽 책임도 있습니다. 제145조 제10항은 통상거주 이사 없이 6개월 넘게 사업을 계속하면, 6개월이 지난 뒤의 영업 기간에 그 사정을 알면서 주주였던 사람이 그 기간에 생긴 회사 채무를 부담하고 소송 상대가 될 수 있다고 정합니다. 유한책임이라는 법인의 장점이 무너지는 조항이므로, 현지 이사 공백은 비용 문제가 아니라 리스크 문제입니다.

Q4. 실제 경영은 한국에서 하면 세무상 무엇이 달라지나요?

IRAS는 법인이 싱가포르 세무상 거주자인지를 '관리와 지배(control and management)'가 싱가포르에서 행사되는지로 판단합니다. 여기서 관리와 지배는 회사 정책·전략 같은 전략적 결정을 의미하고, 보통 전략적 결정이 이루어지는 이사회가 어디서 열리는지가 기준이 됩니다. 다만 IRAS는 싱가포르에서 이사회를 여는 것만으로 충분하지 않을 수 있고 모든 사실관계를 본다고 밝히고 있습니다.

즉, 현지 이사는 서류상 요건만 채우고 전략적 결정은 모두 한국 본사 회의에서 내린다면 싱가포르 거주자 지위가 흔들릴 수 있습니다. 싱가포르 거주자증명서(COR)가 필요한 조세조약 혜택, 신설법인 감면 같은 혜택이 이 판단에 걸려 있으므로 현지 이사가 실제로 참여하는 이사회 운영이 세무상으로도 의미가 있습니다.

Q5. 본사 임원이 싱가포르 법인 이사를 맡으면 이사 보수 원천세는 어떻게 되나요?

IRAS 안내에 따르면 싱가포르 거주 법인이 비거주 이사에게 지급하는 이사 보수(급여·상여·이사회비·제공 숙소·스톡옵션 이익 등)는 원천징수 대상이고, 회사는 24%(2016.1.1~2022.12.31 지급분은 22%)를 원천징수해 지급일이 속한 달의 다음다음 달 15일까지 신고·납부해야 합니다. 몇 가지 포인트가 있습니다.

• 이사회에 참석하지 않았거나 싱가포르에 오지 않았어도 과세됩니다. IRAS는 물리적 체류와 관계없다고 명시합니다.

• 일부를 한국에서 지급해도 전액이 원천징수 대상입니다.

• 이사 보수의 지급일은 주주총회(AGM)에서 승인된 날로 봅니다. 아직 송금하지 않았어도 승인됐으면 원천징수 대상입니다.

• 반대로 한국 본사가 지급하는 보수는, 싱가포르에 자회사만 있고 지점이 없다면 싱가포르 과세 대상이 아니라고 IRAS는 설명합니다.

한·싱가포르 조세조약 제15조도 상대국 거주 법인의 이사 자격으로 받는 이사 보수는 그 법인 소재지국이 과세할 수 있다고 정하므로, 조약으로 싱가포르 과세를 막기는 어렵습니다. 본사 임원에게 싱가포르 법인 이사 보수를 줄지, 본사 급여로만 처리할지는 이 원천세와 한국 쪽 비용 처리까지 함께 보고 정해야 합니다.

비교표 또는 정리표

구분 / 현지 이사(통상거주 이사) / 회사비서

근거 조문 / 회사법 제145조 / 회사법 제171조

최소 인원 / 통상거주 이사 1명 이상 / 1명 이상

자격 / 18세 이상 자연인 / 싱가포르에 주된 거주지를 둔 자연인

겸직 제한 / 단독 주주 겸직 가능 / 단독 이사는 비서 겸직 불가

공백 시 / 6개월 넘게 영업 시 이를 아는 주주가 회사 채무 부담 가능 / 6개월 넘는 공백 금지

주요 책임 / 정직·상당한 주의 의무, 위반 시 벌금·징역(제157조) / 법정 기록·제출 관리, 자격 확인은 이사회 의무

세무 연결 / 이사회 장소·참여가 법인 거주지 판단에 영향, 비거주 이사 보수 24% 원천징수 / 직접 세무 효과는 적으나 의사록이 거주지 증빙

가정 사례

(가정) 한국 SaaS 기업 A사가 싱가포르에 100% 자회사 A-SG를 세웠습니다. 이사는 한국 본사 대표 1명과 설립 대행사가 제공한 명의 이사 1명이고, 비서도 같은 대행사가 맡았습니다.

• 2년 뒤 A사는 대행사를 바꾸기로 하고 기존 명의 이사의 사임서를 먼저 받았습니다. 이때 다른 통상거주 이사가 없으므로 이 사임은 회사법 제145조 제5항에 따라 무효입니다. 후임 현지 이사를 먼저 선임해야 합니다.

• 기존 대행사와의 비서 계약도 함께 끝났는데 새 비서 선임이 늦어지면, 6개월을 넘는 순간 제171조 제4A항 위반입니다.

• A-SG가 AGM에서 한국 대표에게 이사 보수 1만 싱가포르달러를 승인했다면, A-SG는 24%인 2,400싱가포르달러를 원천징수해 승인일이 속한 달의 다음다음 달 15일까지 납부해야 합니다. 한국에서 송금하거나 대표가 싱가포르 이사회에 오지 않았더라도 마찬가지입니다.

실무 체크포인트

• 설립 전 통상거주 이사 후보와 명의 이사 계약 조건(정보 접근권·보증·해지 절차) 확인

• 단독 이사 구조라면 비서를 다른 사람으로 지정했는지 확인

• 대행사 교체 시 후임 이사·비서 선임 → 기존 사임 순서 고정

• 명의 이사의 지시권자 통지(30일)가 회사 기록에 반영됐는지 비서에게 확인

• 전략적 결정이 내려지는 이사회 장소와 참석자 기록 관리(법인 거주지 증빙)

• 본사 임원에게 싱가포르 법인 이사 보수를 줄지 결정하고, 주면 AGM 승인일 기준 원천징수 일정 등록

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 명의 이사도 이사입니다. 이름만 빌려 준다는 계약이 회사법상 책임을 없애지 못하고, 위법 지시에는 명의 이사가 협조하지 않을 수 있습니다.

• 현지 이사 공백이 6개월을 넘으면 유한책임이 흔들립니다. 계약 만료일을 비서 일정표에 넣어 두어야 합니다.

• 한국에서 모든 결정을 하고 현지 이사회는 형식만 갖추면, 싱가포르 거주자 지위와 그에 딸린 조약·감면 혜택이 함께 흔들릴 수 있습니다.

• 본사 임원 이사 보수는 싱가포르에서 24%가 먼저 빠집니다. 보수 지급 여부를 정하기 전에 한국 쪽 처리까지 같이 계산해 보세요.

결론 및 전문가 Tip

싱가포르의 현지 이사와 회사비서는 설립 서류를 채우기 위한 이름이 아니라, 회사법이 공백을 허용하지 않는 상설 자리입니다. ① 통상거주 이사 1명 유지, ② 비서 6개월 공백 금지, ③ 단독 이사의 비서 겸직 금지, 이 세 가지를 운영 달력에 넣고, 이사회 운영과 이사 보수는 세무 효과까지 고려해 설계하면 설립 후 2~3년 차에 자주 생기는 사고를 대부분 막을 수 있습니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 싱가포르 자회사의 이사회 구성과 명의 이사·비서 계약을 세무 관점에서 함께 검토합니다. 한국 본사 임원의 이사 보수 지급 여부, 원천징수 일정, 법인 거주지 증빙을 위한 이사회 운영 방식까지 설립 단계에서 한 번에 정리해 드립니다.

참고 출처 요약

• Singapore Statutes Online, Companies Act 1967 제145조(Directors) — https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967?ProvIds=pr145- (2026-10-12 조회본 재사용)

• Singapore Statutes Online, Companies Act 1967 제171조(Secretary) — https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967?ProvIds=pr171- (2026-10-16 조회)

• Singapore Statutes Online, Companies Act 1967 제157조(As to the duty and liability of officers) — https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967?ProvIds=pr157- (2026-10-16 조회)

• Singapore Statutes Online, Companies Act 1967 제386AL조(Nominee directors) — https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967?ProvIds=pr386AL- (2026-10-16 조회)

• IRAS, Tax obligations for non-resident director — https://www.iras.gov.sg/taxes/withholding-tax/payments-to-non-resident-director/tax-obligations-for-non-resident-director (2026-10-16 조회)

• IRAS, Remuneration of non-resident director — https://www.iras.gov.sg/taxes/withholding-tax/payments-to-non-resident-director/remueration-of-non-resident-director (2026-10-16 조회)

• IRAS, Tax Residency of a Company — https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/tax-residency-of-a-company-certificate-of-residence (2026-10-12 조회본 재사용)

• IRAS 게시, 한·싱가포르 조세조약(2019) 제15조 — https://www.iras.gov.sg/media/docs/default-source/dtas/singapore-korea-dta-%28ratified%29%2817-dec-2019%29.pdf (2026-10-12 조회본 재사용)

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#싱가포르법인 #현지이사 #회사비서 #nomineedirector #이사보수원천세

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1시간 전

[플립] 플립 주식교환비율 증여세, 주주마다 비율이 다르면 증여·부당행위가 될까

핵심 주제 요약

플립에서 주주는 한국 법인 주식을 내놓고 미국 법인 주식을 받습니다. 이때 모든 주주에게 같은 비율을 적용하면 주주 간 가치 이동이 없지만, 창업자에게 더 유리한 비율을 주거나 일부 주주만 다른 비율을 받으면 "누군가의 가치가 누군가에게 넘어갔다"는 질문이 생깁니다. 이 글은 교환비율 차이가 증여세(상속세 및 증여세법)와 부당행위계산(법인세법·소득세법)으로 연결되는 경로를 특수관계, 시가 비교, 주주별 경제적 이익 세 단계로 정리합니다. 주식 가치평가 방법, 양도소득세 계산, 주주 유형별 세목은 기존 글에서 다뤘으므로 여기서는 "비율 차이" 자체에 집중합니다.

도입문

"창업자가 회사를 키웠으니 미국 법인 주식을 조금 더 받아도 되지 않나요?", "공동창업자 중 한 명만 미국 법인에서 다른 비율로 받기로 했는데 문제없을까요?" 플립 구조를 짜다 보면 교환비율을 주주별로 조정하자는 이야기가 자주 나옵니다. 투자자와의 협상, 창업자 지분 보전, 스톡옵션 정리 등 이유도 다양합니다.

문제는 한국 세법이 교환비율을 단순한 숫자가 아니라 "주주 사이에 이익이 옮겨갔는가"로 본다는 점입니다. 같은 한국 법인 주식 1주를 내놓고 누구는 더 많이, 누구는 더 적게 받았다면 그 차이는 증여세나 부당행위계산의 출발점이 될 수 있습니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 주주 구성, 평가 기준일 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 인용한 「상속세 및 증여세법」 제4조·제35조·제42조의2·제60조와 같은 법 시행령 제26조·제32조의2, 「법인세법」 제52조와 같은 법 시행령 제88조, 「소득세법」 제101조와 같은 법 시행령 제167조, 「국제조세조정에 관한 법률」 제4조와 같은 법 시행령 제4조는 국가법령정보센터 현행 본문과 대조했습니다(2026-10-16 조회). 플립 거래에 어떤 조문이 최종 적용되는지는 거래 형식과 사실관계에 따라 달라지므로, 본문은 판단 경로를 보여 주는 데 그칩니다.

핵심 요약

• 교환비율이 주주마다 다르면 같은 한국 주식을 내놓고 받는 미국 주식 가치가 달라져, 한쪽 주주에게 이익이 생길 수 있습니다.

• 증여세 쪽은 「상속세 및 증여세법」 제42조의2(주식 교환 등으로 지분·가액이 변동해 얻은 이익)와 제35조(저가 양수·고가 양도)가 대표 경로이고, 제4조가 경제적 실질이 비슷한 경우까지 넓혀 둡니다.

• 특수관계인 사이면 기준금액 이상인지만 보지만, 특수관계가 없으면 "거래 관행상 정당한 사유"가 없을 때만 과세됩니다.

• 증여세 문턱은 시가(변동 전 재산가액)의 30%와 3억원 중 적은 금액, 저가 양도 등 일반 부당행위계산 문턱은 시가의 5% 또는 3억원으로 서로 다릅니다(자본거래 유형인 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제8호·제8호의2에는 이 5%·3억원 문턱 조항이 붙어 있지 않습니다).

• 법인 주주라면 「법인세법」상 부당행위계산의 '시가'에 교환 비율이 명시적으로 포함돼 있다는 점을 기억해야 합니다.

Q&A 본문

Q1. 플립 주식교환비율 증여세, 비율 차이가 왜 세금 문제가 되나요?

플립의 교환비율은 "한국 법인 주식 1주를 내면 미국 법인 주식 몇 주를 받는가"입니다. 모든 주주에게 같은 비율이 적용되면 각 주주의 경제적 지위는 그대로 미국 법인으로 옮겨 갑니다. 반대로 비율이 주주마다 다르면 같은 가치의 주식을 내고 다른 가치를 받는 결과가 됩니다.

증여세는 무상 이전만 잡는 세금이 아닙니다. 「상속세 및 증여세법」 제4조 제1항은 과세대상으로 무상 이전뿐 아니라 "현저히 낮은 대가를 주고 재산 또는 이익을 이전받음으로써 발생하는 이익"과, 개별 조문(제35조, 제42조의2 등)에 해당하는 이익, 그리고 "제4호 각 규정의 경우와 경제적 실질이 유사한 경우 등"까지 열거합니다. 즉 이름이 '교환'이어도 실질이 이익 이전이면 과세 검토 대상이 됩니다.

Q2. 특수관계 여부, 누구와 누구 사이를 먼저 보나요?

비율 차이가 문제 되는 첫 관문은 이익을 준 쪽과 받은 쪽이 특수관계인지입니다.

• 특수관계인 사이: 「상속세 및 증여세법」 제35조 제1항은 특수관계인 간 거래에서 대가와 시가의 차액이 기준금액 이상이면 과세합니다. 정당한 사유를 따로 묻지 않습니다.

• 특수관계가 없는 사이: 같은 조 제2항과 제42조의2 제2항은 "거래의 관행상 정당한 사유가 없는 경우에 한정"합니다. 독립된 투자자와 협상을 거쳐 정한 비율이라면 그 협상 과정 자체가 정당한 사유의 근거가 됩니다.

플립에서 특수관계가 겹치기 쉬운 지점은 공동창업자 가족, 창업자와 그가 지배하는 법인 주주, 그리고 창업자가 지배하는 미국 신설법인과 주주 사이입니다. 주주명부를 놓고 친족·지배 관계를 먼저 표시해 두는 것이 출발점입니다.

Q3. 시가 비교, 어떤 기준과 문턱을 보나요?

비율이 다르다는 사실만으로 바로 과세되지는 않습니다. 시가와 비교한 차이가 문턱을 넘는지를 봅니다.

• 시가의 뜻: 「상속세 및 증여세법」 제60조 제2항은 시가를 "불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액"으로 정합니다. 비상장 스타트업은 이런 가액이 없는 경우가 많아 보충적 평가가 쟁점이 되는데, 평가 방법은 같이 보면 좋은 글(플립 주식 가치평가)에서 다뤘습니다.

• 증여세 문턱(제35조 제1항): 시행령 제26조 제2항은 기준금액을 "시가의 100분의 30에 상당하는 가액"과 "3억원" 중 적은 금액으로 정합니다. 특수관계가 없는 경우(제2항)는 시가의 30%가 기준금액이고, 과세할 때 3억원을 뺍니다.

• 지분 변동 이익 문턱(제42조의2): 시행령 제32조의2 제2항은 "변동 전 해당 재산가액의 100분의 30"과 "3억원" 중 적은 금액을 기준으로 삼습니다.

• 부당행위계산 문턱: 「법인세법 시행령」 제88조 제3항과 「소득세법 시행령」 제167조 제3항은 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 5% 이상인 경우로 한정합니다. 다만 법인세법 쪽 제3항은 제88조 제1항 제1호·제3호·제6호·제7호(와 이에 준하는 제9호) 유형에만 붙는 문턱이고, 자본거래로 이익을 분여하는 제8호·제8호의2 유형에는 적용되지 않습니다.

한 가지 연결고리도 있습니다. 「상속세 및 증여세법」 제35조 제3항은 대가가 「법인세법」 제52조 제2항의 시가에 해당해 법인세법·소득세법 부당행위계산이 적용되지 않는 거래라면 제35조를 적용하지 않는다고 정합니다(거짓이나 부정한 방법으로 세금을 줄인 경우 제외). 즉 시가로 인정받는 비율이면 증여세 쪽 위험도 함께 줄어듭니다.

Q4. 주주별 경제적 이익, 어떻게 계산하나요?

조문마다 계산식이 다릅니다.

• 제42조의2(지분·가액 변동): 시행령 제32조의2 제1항은 소유지분이 변동된 경우 "(변동 후 지분 － 변동 전 지분) × 지분 변동 후 1주당 가액", 평가액이 변동된 경우 "변동 후 가액 － 변동 전 가액"으로 계산합니다. 기준금액 미만이면 제외되지만, 넘으면 이익 전체가 증여재산가액이 됩니다.

• 제35조(저가 양수·고가 양도): 특수관계인 사이에서는 "대가와 시가의 차액에서 기준금액을 뺀 금액"이 증여재산가액입니다. 문턱을 넘어도 기준금액만큼은 빼고 과세한다는 점이 제42조의2와 다릅니다.

플립은 해외 법인과의 주식 교환이라 한국 상법상 주식의 포괄적 교환과 형식이 같지 않을 수 있습니다. 어떤 조문으로 계산하느냐에 따라 과세액이 달라지므로, 거래 구조를 확정할 때 적용 조문까지 함께 검토해야 합니다.

Q5. 법인 주주와 미국 법인 사이에는 부당행위계산이 적용되나요?

주주 중 법인이 있다면 「법인세법」 제52조를 봐야 합니다. 같은 조 제2항은 부당행위계산의 시가를 정하면서 괄호 안에 "요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함"한다고 적고 있습니다. 교환비율 자체가 시가 판단 대상이라는 뜻입니다. 시행령 제88조 제1항은 자산을 시가보다 낮게 양도하는 경우(제3호), 자본거래로 특수관계인인 다른 주주에게 이익을 분여하는 경우(제8호·제8호의2)를 유형으로 듭니다.

해외 법인과의 거래라면 「국제조세조정에 관한 법률」 제4조 제2항이 국제거래에는 「법인세법」 제52조를 적용하지 않는다고 정하지만, 단서와 같은 법 시행령 제4조가 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제8호·제8호의2에 해당하는 자본거래는 다시 적용 범위에 넣습니다. 미국 법인과의 교환이니 국내 부당행위 규정은 상관없다고 단정하면 안 되는 이유입니다. 개인 주주는 「소득세법」 제101조의 양도소득 부당행위계산을 함께 봅니다.

비교표 또는 정리표

구분 / 근거 조문 / 특수관계 없을 때 / 문턱 / 과세 금액

지분·가액 변동 이익 / 상증법 제42조의2, 시행령 제32조의2 / 정당한 사유 없을 때만 / 변동 전 재산가액 30%와 3억원 중 적은 금액 / 이익 전체

저가 양수·고가 양도(특수관계) / 상증법 제35조 제1항, 시행령 제26조 제2항 / 해당 없음 / 시가 30%와 3억원 중 적은 금액 / 차액 − 기준금액

저가 양수·고가 양도(비특수관계) / 상증법 제35조 제2항, 시행령 제26조 제3·4항 / 정당한 사유 없을 때만 / 시가 30% / 차액 − 3억원

법인 주주 부당행위계산 / 법인세법 제52조, 시행령 제88조 / 적용 대상 아님 / 차액 3억원 이상 또는 시가 5% 이상(제3호 등) / 소득금액 재계산

개인 주주 양도소득 부당행위계산 / 소득세법 제101조, 시행령 제167조 / 적용 대상 아님 / 차액 3억원 이상 또는 시가 5% 이상 / 양도가액 시가로 재계산

국제거래 특례 / 국조법 제4조, 시행령 제4조 / — / 자본거래(제88조 제1항 제8호·제8호의2)는 다시 적용 / —

가정 사례

(가정) 한국 법인 A사의 주주는 형제 사이인 공동창업자 갑과 을이고, 각자 1만 주를 보유합니다. 세법상 평가한 A사 주식은 1주당 10만원, 각자 보유 주식의 가치는 10억원이라고 가정합니다. 미국 신설법인 B사는 A사 주식 전부를 받고 총 20억원 가치의 B사 주식을 발행합니다.

• 균등 비율: 갑과 을이 각각 10억원 가치의 B사 주식을 받으면 가치 이동이 없습니다.

• 비율 차등 ①: 갑 12억원, 을 8억원으로 배분하면 갑의 이익은 2억원입니다. 제42조의2 방식으로 보면 기준금액은 변동 전 재산가액 10억원의 30%인 3억원과 3억원 중 적은 3억원이고, 이익 2억원은 이에 못 미칩니다.

• 비율 차등 ②: 갑 13억원, 을 7억원이면 갑의 이익은 3억원으로 기준금액 이상입니다. 제42조의2 방식이면 이익 3억원 전체가 증여재산가액으로 검토되고, 제35조 방식이었다면 차액에서 기준금액을 뺀 금액이 기준이 됩니다.

갑과 을은 형제라 특수관계 판단이 쟁점이 되기 쉽습니다. 차등 사유(예: 갑의 추가 기여에 대한 별도 보상)가 있다면 비율 조정 대신 별도 계약과 대가 지급으로 분리하는 편이 설명하기 쉽습니다.

실무 체크포인트

• 주주명부에 친족·지배 관계를 표시해 특수관계 주주 쌍을 먼저 확정

• 교환비율을 주주별로 다르게 둘 경우 그 이유(투자 조건, 우선권 등)를 문서로 정리

• 한국 법인과 미국 법인 주식의 세법상 시가를 같은 기준일로 평가

• 주주별 이익을 제42조의2 방식과 제35조 방식으로 각각 계산해 문턱(30%·3억원)과 비교

• 법인 주주가 있으면 부당행위계산 문턱(5%·3억원)과 국조법 제4조 단서 해당 여부 점검

• 개인 주주는 양도소득 부당행위계산(소득세법 제101조)도 함께 검토

• 비율 조정 대신 별도 보상 계약으로 분리할 수 있는지 투자자·법률자문과 협의

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• "투자자와 합의했으니 괜찮다"는 비특수관계 주주 사이에서만 힘이 있습니다. 창업자 가족·계열 법인 사이의 비율 차이는 정당한 사유와 무관하게 문턱으로 판단됩니다.

• 증여세 문턱(30%)과 부당행위 문턱(5%)은 크게 다릅니다. 증여세 문턱 아래라고 부당행위계산 위험까지 없어지는 것은 아닙니다.

• 교환비율은 「법인세법」상 시가 판단 대상으로 명시돼 있습니다. 비율 산정 근거가 없는 '협상 결과'는 세무조사에서 방어하기 어렵습니다.

• 미국 법인과의 거래라도 자본거래 유형에 해당하면 국내 부당행위 규정이 다시 적용될 수 있습니다.

결론 및 전문가 Tip

플립 교환비율은 투자 계약의 숫자이면서 동시에 세법상 시가 판단의 대상입니다. 가장 안전한 출발점은 모든 주주에게 같은 비율을 적용하고, 창업자 보상이나 투자자 우대처럼 차등이 필요한 부분은 별도 계약으로 떼어 내는 것입니다. 차등을 둘 수밖에 없다면 특수관계 표시 → 같은 기준일 시가 평가 → 조문별 이익 계산 → 문턱 비교 순서로 숫자를 남겨 두십시오. 이 네 단계 문서가 있으면 이후 세무조사나 투자 실사에서 질문을 받았을 때 바로 답할 수 있습니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 플립 교환비율을 확정하기 전에 주주별 특수관계를 정리하고, 한국 법인과 미국 법인 주식의 세법상 시가를 같은 기준일로 산정해 주주별 이익이 증여세·부당행위 문턱을 넘는지 시뮬레이션해 드립니다. 차등 비율이 필요한 경우 별도 보상 구조로 분리하는 대안도 함께 검토합니다.

참고 출처 요약

• 국가법령정보센터, 「상속세 및 증여세법」 제4조·제35조·제42조의2·제60조 — https://www.law.go.kr/법령/상속세및증여세법 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「상속세 및 증여세법 시행령」 제26조·제32조의2 — https://www.law.go.kr/법령/상속세및증여세법시행령 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제52조, 「법인세법 시행령」 제88조 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「소득세법」 제101조, 「소득세법 시행령」 제167조 — https://www.law.go.kr/법령/소득세법 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「국제조세조정에 관한 법률」 제4조 및 같은 법 시행령 제4조 — https://www.law.go.kr/법령/국제조세조정에관한법률 (2026-10-16 조회)

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#플립 #교환비율 #증여세 #부당행위계산 #특수관계인

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1시간 전

[조세조약] 한미 조세조약 이자, 정의·발생지·특수관계 초과이자로 보는 대여금 12%

핵심 주제 요약

미국 자회사에 운영자금을 빌려주거나, 플립 이후 미국 모회사가 한국 법인에 자금을 내려보내면 이자가 국경을 넘습니다. 이때 한미 조세조약 제13조가 원천지국 세율을 이자 총액의 12%로 묶어 줍니다. 그런데 12%는 마지막 단계의 숫자입니다. 그 앞에 ① 이 지급액이 조약상 "이자"인지(정의), ② 어느 나라에서 생긴 이자인지(발생지), ③ 특수관계 때문에 정상 금액을 넘는 부분은 없는지(특수관계 거래의 범위)를 먼저 정해야 합니다. 이 글은 대여금 거래를 설계하는 출발점으로 이 세 가지를 조약 원문과 한국 법령 기준으로 정리합니다.

도입문

"미국 법인에 100만 달러를 빌려주고 이자를 받기로 했는데, 미국에서 얼마가 빠지나요?" "미국 모회사에서 빌린 돈 이자를 보낼 때 한국에서는 몇 %를 떼야 하죠?" 미국 진출 기업과 플립을 마친 기업이 같은 조문을 반대 방향에서 묻는 질문입니다.

답은 한미 조세조약 제13조(이자)에 있지만, 세율만 외우면 함정에 빠집니다. 조약은 이자를 정의하는 조항, 발생지를 정하는 별도 조문(제6조), 특수관계자 간 초과이자를 걸러내는 조항을 함께 두고 있기 때문입니다. 대여금 계약서를 쓰기 전에 이 세 문을 먼저 통과해야 12%가 안전하게 적용됩니다.

안내사항

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 한미 조세조약 제6조·제13조·제17조는 미국 국세청(IRS)이 공개한 조약 원문 PDF와 미국 재무부 기술설명서(Technical Explanation)로, 미국 국내법 세율은 미국 연방법전 26 U.S.C. §881로, 한국 측 원천징수·정상이자율·과소자본 규정은 국가법령정보센터 현행 본문(「법인세법」 제98조·제98조의6, 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조·제22조, 같은 법 시행령 제11조·시행규칙 제3조, 「법인세법 시행규칙」 제43조)으로 확인했습니다(2026-10-16 조회). 미국 주(州) 단위 세금과 한국 지방소득세는 다루지 않았습니다.

핵심 요약

• 이자 정의: 한미 조약 제13조 제6항은 채권·사채·어음 등 "모든 종류의 채권(debt-claims of every kind)"에서 생기는 소득에 더해, 원천지국 세법이 대여금 소득과 같게 취급하는 소득까지 이자로 봅니다.

• 발생지: 제6조 제2항에 따라 이자는 원칙적으로 지급자가 거주하는 나라에서 생긴 소득입니다. 다만 고정사업장이 이자를 부담하면 그 고정사업장 소재지가 발생지가 됩니다.

• 세율: 원천지국 세율은 이자 총액의 12%를 넘지 못합니다(제13조 제2항). 미국 국내법 기본세율은 30%, 한국 국내법(일반 이자)은 20%입니다.

• 특수관계 초과이자: 특수관계자에게 정상 금액보다 많은 이자를 주면, 초과분에는 제13조가 적용되지 않습니다(제13조 제5항). 미국은 초과분을 배당으로 과세할 수 있다고 기술설명서가 설명합니다.

Q&A 본문

Q1. 한미 조세조약 이자 정의, 어떤 지급액이 조약상 이자인가요?

제13조 제6항의 정의는 넓습니다. 채권(bonds), 사채(debentures), 국채, 어음(notes) 등 채무를 증명하는 증서에서 생기는 소득이 담보 유무나 이익참가권 유무와 관계없이 이자이고, 여기에 "모든 종류의 채권"과 원천지국 세법이 대여금 소득과 같게 보는 소득이 더해집니다.

실무에서 의미 있는 점은 두 가지입니다.

• 본사·자회사 간 금전소비대차 이자는 대표적인 조약상 이자입니다. 계약서 명칭이 "자금지원"이든 "운영자금"이든, 실질이 상환 의무 있는 대여라면 제13조로 들어옵니다.

• 마지막 문구가 원천지국 세법에 판단을 넘깁니다. 미국에서 생긴 이자라면 미국 세법이, 한국에서 생긴 이자라면 한국 세법이 대여금 소득과 같게 보는 범위가 기준이 됩니다. 그래서 외상대금 지연이자처럼 경계에 있는 항목은 지급 방향에 따라 결론을 각국 국내법으로 다시 확인해야 합니다. 한미 조약에는 "연체료는 이자가 아니다" 같은 명시적 제외 문구가 없다는 점도 다른 조약과 다릅니다.

Q2. 한미 조세조약 이자 발생지, 어느 나라가 원천지국인가요?

한미 조약은 발생지 규칙을 이자 조문이 아니라 제6조(소득의 원천)에 따로 둡니다. 제6조 제2항에 따르면 이자는 그 나라, 그 하부 행정단위·지방자치단체 또는 그 나라 거주자가 지급하는 경우에만 그 나라 원천소득입니다.

예외가 두 가지 있습니다.

• 지급자가 어느 체약국에 고정사업장을 두고, 그 고정사업장과 관련해 채무를 지고 그 고정사업장이 이자를 부담하면, 이자는 고정사업장 소재지에서 생긴 것으로 봅니다. 기술설명서는 프랑스 거주자의 한국 고정사업장이 미국 거주자에게 돈을 빌리고 이자를 부담하면 한국 원천이 되어, 한국이 제13조 제2항의 감면 세율로 과세한다는 예를 듭니다.

• 체약국 거주자가 제3국 고정사업장을 통해 채무를 지고 그 고정사업장이 이자를 부담하는 경우에도 그 고정사업장 소재지 원천으로 봅니다.

따라서 미국 자회사(미국 법인)가 한국 본사에 이자를 주면 미국 원천, 한국 법인이 미국 모회사에 이자를 주면 한국 원천입니다. 원천지국이 정해져야 "누가 12%를 떼는지"가 정해집니다.

Q3. 한미 조세조약 이자 세율 12%, 국내법 세율과 얼마나 차이 나나요?

제13조 제2항은 원천지국이 상대국 거주자의 이자에 매기는 세금이 이자 총액의 12%를 넘지 못한다고 정합니다. 양국 국내법 세율과 비교하면 다음과 같습니다.

• 미국 → 한국 본사(미국 원천): 26 U.S.C. §881(a)는 외국법인이 받는 미국 원천 이자에 30% 세금을 매깁니다. 미국에는 포트폴리오 이자 면제 제도가 있지만, 10% 주주(10-percent shareholder)가 받는 이자는 포트폴리오 이자에서 빠집니다. 자회사 지분 대부분을 가진 한국 본사는 이 면제를 기대하기 어렵고, 조약 12%가 실질적인 해법입니다.

• 한국 → 미국 모회사(한국 원천): 「법인세법」 제98조 제1항 제1호는 외국법인의 국내원천 이자소득 중 채권이자를 제외한 이자에 지급금액의 20%를 원천징수하도록 합니다. 조약 요건을 갖추면 12%로 낮아집니다.

정부·중앙은행 등이 받는 이자는 원천지국에서 면제하는 제3항이 있지만, 일반 기업 간 대여에는 해당하지 않습니다.

Q4. 특수관계 거래의 범위, 정상 금액을 넘는 이자는 어떻게 되나요?

제13조 제5항은 특수관계자에게 지급한 이자가 특수관계 없는 자에게 지급했을 금액을 넘으면, 조약 이자 조항은 정상 금액까지만 적용되고 초과분은 각국이 자국법(조약의 다른 조항 포함)에 따라 과세할 수 있다고 정합니다. 기술설명서는 미국의 경우 초과분을 배당으로 과세할 수 있고, 그때는 제12조(배당)가 적용된다고 설명합니다.

한국 쪽 기준도 함께 봐야 합니다.

• 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조: 국외특수관계인과의 거래가격이 정상가격보다 낮거나 높으면 정상가격 기준으로 과세표준을 결정·경정할 수 있습니다.

• 같은 법 시행령 제11조: 정상이자율을 산출할 때 채무액, 채무의 만기, 보증 여부, 채무자의 신용 정도를 고려합니다.

• 같은 법 시행규칙 제3조: 정상이자율로 볼 수 있는 이자율로, 한국 거주자가 국외특수관계인에게 대여하면 「법인세법 시행규칙」 제43조의 당좌대출이자율(연 1,000분의 46, 즉 4.6%), 차입하면 직전 사업연도 종료일의 통화별 지표금리(달러는 SOFR)에 1.5%를 더한 이자율을 정해 두었습니다.

• 같은 법 제22조(과소자본): 국외지배주주로부터의 차입금 등이 그 주주 출자금액의 2배를 넘으면 초과분 이자는 손금에 산입되지 않고 배당 등으로 처분된 것으로 봅니다. 다만 차입 규모·조건이 독립기업 간 통상 조건과 같거나 유사함을 증명하면 적용되지 않습니다.

결국 "이자율을 높게 잡아 미국 이익을 한국으로 옮기자" 또는 "플립 후 미국 모회사 차입을 크게 늘리자"는 설계는 조약 12%의 범위 밖으로 밀려날 수 있습니다.

Q5. 12%를 적용받으려면 무엇을 확인하고 언제 내야 하나요?

• 미국에서 받는 이자: 한국 본사가 미국 지급자(자회사)에게 Form W-8BEN-E를 제출하고 Part III Line 14에서 조약 혜택을 청구합니다. 첫 이자 지급 전에 제출해야 지급 시점부터 12%가 적용됩니다.

• 한국에서 주는 이자: 「법인세법」 제98조의6에 따라 실질귀속자인 미국 모회사가 제한세율 적용신청서와 실질귀속자 증명서류를 한국 법인(원천징수의무자)에게 내야 합니다. 받지 못하면 국내법 세율로 원천징수하고, 이후 원천징수된 날이 속하는 달의 다음 달 11일부터 5년 이내에 경정청구할 수 있습니다.

• 고정사업장 연결 여부: 이자를 받는 쪽이 상대국에 고정사업장을 두고 그 채권이 고정사업장과 실질적으로 관련되면 12%가 아니라 사업소득(제8조) 규정이 적용됩니다(제13조 제4항).

• 투자·지주회사 제한: 제17조는 특별조치로 세부담이 크게 낮고 자본의 25% 이상을 해당국 개인 거주자가 아닌 자가 보유한 법인에는 이자 조항 혜택을 주지 않습니다. 제3국 투자자가 끼어 있는 구조라면 따로 확인합니다.

비교표 또는 정리표

구분 / 미국 자회사 → 한국 본사 / 한국 법인 → 미국 모회사

발생지(제6조 제2항) / 지급자 거주지 미국 / 지급자 거주지 한국

국내법 세율 / 30%(§881(a)), 10% 주주는 포트폴리오 이자 면제 불가 / 20%(법인세법 제98조 제1항 제1호 나목)

조약 세율(제13조 제2항) / 총액의 12% 이하 / 총액의 12% 이하

조약 신청 서류 / Form W-8BEN-E Line 14 / 제한세율 적용신청서·실질귀속자 증명(제98조의6)

특수관계 초과이자 / 초과분은 조약 이자 조항 밖, 미국은 배당 과세 가능 / 초과분은 조약 이자 조항 밖, 국조법 제7조 정상가격 조정

한국 측 정상이자율 참고 / 대여: 당좌대출이자율 4.6% / 차입: SOFR + 1.5%

한국 측 추가 제한 / — / 과소자본(국외지배주주 출자액의 2배 초과분 이자 손금불산입)

가정 사례

(가정) 한국 본사 A사가 미국 자회사 B사에 100만 달러를 1년간 대여하고 연 이자 5만 달러를 받기로 했습니다. A사는 B사 지분 100%를 보유합니다.

• A사가 W-8BEN-E를 내지 않으면 B사는 미국 국내법 30%로 원천징수할 수 있어 1만5천 달러가 빠집니다. A사는 10% 주주이므로 포트폴리오 이자 면제도 기대하기 어렵습니다.

• 조약이 적용되면 12%, 즉 6천 달러가 상한입니다. 차이는 연 9천 달러입니다.

• 그런데 같은 조건의 독립기업 간 이자가 3만 달러 수준이라고 가정하면, 초과분 2만 달러에는 제13조 제5항에 따라 조약 이자 조항이 적용되지 않습니다. 미국은 이 부분을 배당으로 볼 수 있고, B사의 이자 비용 공제에도 영향이 생깁니다.

• 반대로 A사가 무이자로 빌려주면 한국에서 국조법 제7조에 따라 정상이자 상당액이 과세될 수 있습니다. 결국 이자율은 "낮지도 높지도 않게", 근거 자료와 함께 정해야 합니다.

실무 체크포인트

• 계약서상 지급액이 제13조 제6항의 이자에 해당하는지, 경계 항목(지연이자·보증료 등)은 원천지국 국내법으로 다시 확인

• 지급자의 거주지와 고정사업장 부담 여부로 발생지(제6조 제2항) 확정

• 이자율 근거 마련: 채무액·만기·보증·신용도, 한국 측 간주 정상이자율(대여 4.6%, 달러 차입 SOFR+1.5%) 비교

• 플립 후 미국 모회사 차입은 과소자본(출자금액 2배) 한도 계산

• 미국 지급분은 첫 이자 전 W-8BEN-E 제출, 한국 지급분은 제한세율 적용신청서 수령

• 수령 측 고정사업장 관련성(제13조 제4항)과 투자·지주회사 제한(제17조) 점검

• 높은 세율로 이미 떼였다면 한국 지급분은 5년 경정청구 기한 관리

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 12%는 정상 금액까지만 보호합니다. 그룹 내 자금 이동을 이자로 과하게 설계하면 초과분이 배당 등으로 재분류될 수 있습니다.

• 미국 자회사에 대한 대여는 10% 주주 이자라서 미국 포트폴리오 이자 면제와 거리가 멉니다. "미국은 외국인 이자에 세금이 없다"는 말은 이 거래에 맞지 않습니다.

• 플립 이후에는 이자의 방향이 뒤집힙니다. 한국 법인이 지급자가 되면 원천징수의무, 제한세율 신청서 수령, 과소자본 한도 관리가 모두 한국 법인의 일이 됩니다.

결론 및 전문가 Tip

한미 조세조약 이자 조문은 "12%"보다 "어디까지가 이자이고, 어디서 생겼고, 얼마까지가 정상인가"를 먼저 묻습니다. 대여금 계약서를 쓰기 전에 ① 지급 방향과 발생지, ② 이자율의 근거 자료, ③ 첫 지급 전 서류 제출 담당자, 이 세 가지를 정해 두면 원천징수와 이전가격 문제를 한 번에 줄일 수 있습니다. 출자로 보낼지 대여로 보낼지 고민 중이라면 같이 보면 좋은 글의 자금 조달 비교 글을 먼저 참고하시기 바랍니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 미국 자회사 대여금이나 플립 이후 미국 모회사 차입을 앞둔 기업에 대해 지급 방향별 원천징수 세율, 정상이자율 근거 자료, 과소자본 한도를 한 장의 검토표로 정리해 드립니다. W-8BEN-E와 제한세율 적용신청서 준비, 이미 과다 원천징수된 이자의 경정청구도 함께 지원합니다.

참고 출처 요약

• 미국 IRS, Korea Income Tax Treaty(1976) 제6조 제2항, 제13조, 제17조 — https://www.irs.gov/pub/irs-trty/korea.pdf (2026-10-16 조회)

• 미국 재무부, Technical Explanation(한미 조약 기술설명서) 제6조·제13조 — https://www.irs.gov/pub/irs-trty/koreatech.pdf (2026-10-16 조회)

• 미국 연방법전 26 U.S.C. §881(a)·(c)(3) — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/881 (2026-10-16 조회)

• 미국 IRS, Instructions for Form W-8BEN-E (Line 14) — https://www.irs.gov/instructions/iw8bene (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제98조 제1항 제1호·제98조의6 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 한미 조세협약 국문본(조약 제693호) — https://www.law.go.kr/trtyInfoP.do?trtySeq=1711

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1시간 전

홍콩 IP 소득 실체 요건, 특허·소프트웨어 로열티가 면세되는 넥서스 비율 계산법

핵심 주제 요약

홍콩은 원칙적으로 홍콩 밖에서 생긴 소득에 이윤세를 매기지 않습니다. 그런데 2023년부터 다국적 그룹에 속한 홍콩 법인이 해외에서 받은 이자·배당·처분이익·IP 소득을 홍콩으로 들여오면, 일정 요건을 채우지 못하는 한 홍콩 원천소득으로 보고 과세하는 FSIE(해외원천소득 면세) 제도가 시행되고 있습니다. 이 가운데 IP 소득은 다른 소득과 달리 "직원과 사무실이 있느냐"가 아니라 "그 IP를 누가, 얼마나 직접 연구개발했느냐"(넥서스 요건)로 면세 범위를 정합니다. 이 글은 ① 어떤 IP 소득이 대상인지(IP 유형), ② 연구개발 연계를 숫자로 바꾸는 R&D 비율, ③ 비율 계산에 들어가는 관련 지출의 구분을 홍콩 국세청(IRD) 안내 원문 기준으로 정리합니다. 배당·지분 처분이익의 참여면제나 순수지주회사의 실체 요건은 별도 글에서 다뤘습니다.

도입문

"홍콩 법인에 특허와 소프트웨어를 몰아 두고 동남아 고객에게서 로열티를 받으면, 해외 소득이니까 홍콩에서도 세금이 없지 않나요?" 홍콩을 아시아 거점으로 검토하는 한국 기업 대표님들이 자주 하시는 질문입니다.

2022년까지는 이 질문에 "소득 원천이 홍콩 밖이면 대체로 그렇다"고 답할 수 있었습니다. 지금은 다릅니다. 한국 본사와 홍콩 자회사로 이루어진 그룹이라면 홍콩 법인은 FSIE 제도의 적용 대상이고, 해외 로열티를 홍콩으로 송금받는 순간 넥서스 요건으로 계산한 면세 부분만 과세에서 빠집니다. 특히 한국 본사가 개발을 도맡은 구조라면 면세 부분이 크게 줄 수 있습니다.

안내사항

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. FSIE 제도의 대상 소득, 적격 IP 정의, R&D 비율 공식, 적격·비적격 지출 구분표, 경과규정, 납세자 의무는 홍콩 국세청(IRD)의 「Foreign-sourced Income Exemption」 안내 페이지 원문(HTML 표 포함)과 대조했고, 이윤세율은 IRD 「Profits Tax」 안내 페이지로 확인했습니다(모두 2026-10-16 조회). 법령 조문 번호는 IRD 안내에 인용된 범위에서만 적었습니다.

핵심 요약

• 대상: 다국적 그룹(MNE)에 속한 홍콩 법인이 홍콩에서 사업을 하면서 해외 IP 소득을 홍콩으로 받으면, 매출·자산 규모와 관계없이 FSIE가 적용됩니다. IP 소득은 2023년 1월 1일 이후 발생분부터, IP 처분이익은 2024년 1월 1일 이후 발생분부터 대상입니다.

• IP 소득의 예외는 넥서스 요건 하나: 이자·배당·비IP 처분이익은 경제적 실체 요건으로 면세받을 수 있지만, IP 소득과 IP 처분이익은 넥서스 요건으로만 면세 범위가 정해집니다.

• 면세 부분 = IP 소득 × R&D 비율: R&D 비율 = (적격 지출 × 130%) ÷ (적격 지출 + 비적격 지출), 상한 100%입니다. 해외 특수관계인(예: 한국 본사)이 수행한 연구개발 비용은 비적격 지출로 분류됩니다.

Q&A 본문

Q1. 홍콩 IP 소득 실체 요건, 어떤 법인과 어떤 IP 유형이 대상인가요?

IRD 안내에 따르면 FSIE 제도는 다국적 그룹의 구성원(MNE entity)만 대상으로 합니다. 다국적 그룹은 최종 모회사 소재지가 아닌 곳에 있는 법인이나 고정사업장을 하나 이상 포함한 그룹을 말합니다. 한국 본사가 홍콩 자회사를 연결재무제표에 포함한다면 이 홍콩 자회사는 대상입니다. 그리고 해외원천소득이 홍콩에서 사업을 하는 MNE entity가 홍콩에서 수령한 경우, 매출이나 자산 규모와 관계없이 홍콩 원천소득으로 간주됩니다. 중소기업이라고 빠지지 않는다는 뜻입니다.

대상 IP 소득은 두 갈래입니다.

• 일반 IP 소득: IP를 전시·사용하거나 사용할 권리의 대가, 또는 IP 사용과 관련된 지식을 제공하는 대가(로열티 등). 2023년 1월 1일 이후 발생분부터 적용됩니다.

• IP 처분이익: IP를 매각해 얻은 이익. 2023년 개정 조례(2023년 12월 8일 제정)로 처분이익의 범위가 모든 자산으로 넓어지면서 2024년 1월 1일부터 적용됩니다.

이 중 넥서스 요건으로 일부라도 면세받을 수 있는 적격 IP는 다음 네 가지뿐입니다.

• 홍콩 특허조례(Cap. 514)에 따라 등록된 특허

• 같은 조례에 따른 특허 출원

• 위 세 가지에 해당하는 해외 법에 따른 권리

Q2. IP 소득은 왜 경제적 실체 요건이 아니라 넥서스 요건으로 판단하나요?

IRD는 소득별로 적용할 예외를 나눠 두었습니다. 경제적 실체 요건은 이자·배당·비IP 처분이익, 넥서스 요건은 적격 일반 IP 소득과 적격 IP 처분이익, 참여요건은 배당과 지분 처분이익에 적용됩니다.

넥서스 요건은 OECD가 2015년 BEPS 프로젝트 Action 5 보고서에서 최소기준으로 채택한 넥서스 접근법을 그대로 가져온 것입니다. 핵심 아이디어는 "IP에서 나오는 소득에 혜택을 주려면, 그 IP를 만든 연구개발 활동이 혜택을 주는 곳의 납세자와 직접 연결되어 있어야 한다"는 것입니다. 그래서 홍콩에 직원 몇 명과 사무실을 두는 것만으로는 IP 소득 면세가 늘어나지 않습니다. 홍콩 법인이 직접 또는 특수관계 없는 외부 위탁처를 통해 연구개발 비용을 얼마나 부담했는지가 숫자로 반영됩니다.

또 하나 기억할 점은 판단 시점입니다. 예외 요건은 소득이 발생한 과세연도 기준으로 봅니다. 요건을 채우지 못한 소득은 홍콩으로 수령한 과세연도에 과세됩니다.

Q3. 연구개발 연계는 R&D 비율로 어떻게 계산하나요?

IRD가 제시한 공식은 두 단계입니다.

① R&D 비율(F)

F = (QE × 130%) ÷ (QE + NE), 단 100%를 넘지 못함

• QE: 해당 적격 IP와 관련해 발생한 적격 연구개발 지출

• NE: 같은 IP와 관련한 비적격 지출

② 면세 부분(P)

P = I × F (I는 적격 IP 소득)

130%는 외부 구입이나 특수관계인 위탁 비용이 일부 섞여 있어도 일정 범위까지는 불이익을 주지 않으려는 가산 장치입니다. 예를 들어 적격 지출이 전체 지출의 77% 정도만 되어도 130%를 곱하면 100%에 가까워집니다. 반대로 적격 지출이 0이면 비율도 0이 되어, 소득 전부가 과세 대상이 됩니다.

경과규정: 지출을 IP별로 추적할 기록이 부족한 기업은 3년 이동평균으로 비율을 계산할 수 있었습니다. 경과기간은 일반 IP 소득이 2023년 1월 1일부터 2024/25 과세연도 기준기간 말일까지, IP 처분이익이 2024년 1월 1일부터 2025/26 과세연도 기준기간 말일까지입니다. 경과기간이 끝나면 IP별로 지출을 추적한 정식 R&D 비율을 써야 하므로, 지금부터는 프로젝트·특허 단위의 원가 관리가 필수입니다.

Q4. 관련 지출 중 무엇이 적격 지출이고 무엇이 비적격 지출인가요?

IRD 안내 표를 정리하면 다음과 같습니다.

연구개발 수행 주체 / 적격 지출(QE) / 비적격 지출(NE)

홍콩 법인(MNE entity) 자신 / ✓

특수관계 없는 제3자(외부 위탁) / ✓

홍콩 거주 특수관계인 — 홍콩 안에서 수행 / ✓

홍콩 거주 특수관계인 — 홍콩 밖에서 수행 / ✓

홍콩 비거주 특수관계인(예: 한국 본사) / ✓

여기에 두 가지 제외 규정이 붙습니다. 적격 지출에는 이자, 토지·건물 및 건물 증개축 비용, IP 취득 비용이 들어가지 않습니다. 비적격 지출에는 이자와 토지·건물 관련 비용이 들어가지 않습니다. 즉 IP를 사 오는 비용은 적격 지출에 넣을 수 없습니다.

한국 기업에 가장 중요한 줄은 마지막 줄입니다. 한국 본사 연구소가 개발하고 홍콩 법인은 비용만 분담하거나 IP를 넘겨받는 구조라면, 그 비용은 비적격 지출이 됩니다. 결과적으로 R&D 비율이 낮아지고 면세 부분이 줄어듭니다.

Q5. 면세받지 못한 IP 소득과 손실, 신고 의무는 어떻게 처리하나요?

• 수령의 의미: 해외 소득을 홍콩으로 송금하거나, 홍콩 사업 관련 채무 변제에 쓰거나, 그 돈으로 산 동산을 홍콩에 들여오면 홍콩에서 수령한 것으로 봅니다. 해외 계좌에 두기만 해도 홍콩 채무를 갚는 데 쓰면 수령입니다.

• 세율: 과세되는 부분은 일반 이윤세로 계산합니다. 법인 이윤세는 과세이익 HK$2,000,000까지 8.25%, 초과분 16.5%의 두 단계 구조입니다.

• 손실: IP 관련 손실은 면세 부분에 대응하지 않는 "적격 부분"만 과세이익과 상계하고 이월할 수 있습니다. 나머지 부분은 어떤 과세이익과도 상계할 수 없습니다.

• 특허 출원이 취소되면: 특허 출원에서 나온 소득의 면세 부분은, 이후 출원이 철회·포기·거절되면 그 해에 수령한 해외원천소득으로 보아 과세됩니다. 이 사실은 해당 과세연도 기준기간 종료 후 4개월 이내에 서면 통지해야 합니다.

• 기록 보관: 관련 거래 기록은 거래 완료 후 7년 또는 소득 수령 후 7년 중 늦은 시점까지 보관해야 합니다.

비교표 또는 정리표

적용 예외 / 경제적 실체 요건(배당·지분은 참여요건도) / 넥서스 요건 / 해당 예외 없음

면세 범위 / 요건 충족 시 전부 / 소득 × R&D 비율(상한 100%) / 없음

핵심 증빙 / 홍콩 내 인력·운영비·의사결정 / IP별 연구개발 지출 추적 / —

판단 기준연도 / 소득 발생연도 / 소득 발생연도 / 수령연도에 과세

시행 시점 / 2023-01-01(비지분 처분이익은 2024-01-01) / 일반 IP 소득 2023-01-01, 처분이익 2024-01-01 / 같음

가정 사례

• 구조 A — H사가 직접 개발: 해당 소프트웨어의 개발비가 H사 자체 인건비 HK$3,000,000(QE), 한국 본사 위탁 개발비 HK$2,000,000(NE)이라면 R&D 비율은 (3,000,000 × 130%) ÷ 5,000,000 = 78%입니다. 면세 부분은 HK$780,000, 과세 대상은 HK$220,000입니다.

• 구조 B — 한국 본사가 전부 개발: 개발비 HK$5,000,000 전부를 한국 본사 위탁으로 지출했다면 QE는 0, R&D 비율도 0%입니다. 라이선스료 전액 HK$1,000,000이 과세 대상이 됩니다.

• 구조 C — 상표 로열티: 같은 금액이 브랜드 사용료라면 적격 IP가 아니므로 역시 전액 과세 대상입니다.

같은 매출이라도 누가 개발했고 무엇을 라이선스했는지에 따라 홍콩 과세 대상이 0원에서 전액까지 달라집니다.

실무 체크포인트

• 특허는 등록·출원 상태와 국가별 권리를 목록화하고, 출원 철회·거절 시 4개월 내 통지 일정 관리

• 연구개발 비용을 IP(프로젝트)별로 집계하고, 수행 주체를 홍콩 법인·외부 위탁·특수관계인으로 태깅

• 한국 본사 위탁 개발비, IP 취득 대가가 적격 지출에 섞이지 않았는지 검토

• 해외 계좌 자금을 홍콩 채무 변제에 쓰는 경우도 "수령"이 되는지 자금 흐름 점검

• 거래 기록 7년 이상 보관 체계 마련

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• "홍콩은 해외소득 비과세"라는 오래된 설명을 그대로 믿으면 안 됩니다. 그룹 소속 홍콩 법인의 해외 IP 소득은 규모와 관계없이 FSIE 검토 대상입니다.

• 홍콩 법인에 직원·사무실을 두는 경제적 실체는 IP 소득 면세에는 직접 도움이 되지 않습니다. IP 소득은 연구개발 지출의 주체와 금액이 결정합니다.

• 한국 본사가 개발하고 홍콩 법인이 IP를 보유만 하는 "IP 홀딩" 구조는 면세 효과가 작습니다. 구조를 짜기 전에 R&D 비율을 먼저 시뮬레이션하십시오.

• 경과규정(3년 이동평균)은 끝나 가는 제도입니다. 원가 시스템이 IP별 추적을 못 하면 매년 증빙 부담이 커집니다.

결론 및 전문가 Tip

홍콩 IP 소득의 실체 요건은 "사람이 있느냐"가 아니라 "연구개발을 누가 했느냐"입니다. 적격 IP는 특허와 소프트웨어 저작권으로 좁고, 면세 범위는 R&D 비율로 계산되며, 한국 본사 등 해외 특수관계인의 개발비는 비율을 깎습니다. 홍콩에 IP를 둘 계획이라면 ① 라이선스할 IP가 적격 IP인지, ② 개발 주체를 어디로 둘지, ③ IP별 지출 추적이 가능한지 세 가지를 먼저 정하십시오. 이미 운영 중이라면 이번 과세연도 로열티부터 R&D 비율을 직접 계산해 보는 것이 출발점입니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 홍콩 법인에 IP를 두거나 로열티를 집중하려는 한국 기업을 위해 적격 IP 여부 분류, IP별 연구개발 지출 집계표 설계, R&D 비율·면세 부분 시뮬레이션을 지원합니다. 한국 본사와 홍콩 법인 사이의 개발 위탁·비용 분담 계약이 넥서스 계산에 미치는 영향도 함께 검토해 드립니다.

참고 출처 요약

• 홍콩 국세청(IRD), Foreign-sourced Income Exemption — 대상 소득·시행일, MNE entity 정의, 넥서스 요건, 적격 IP, R&D 비율 공식, QE·NE 구분표, 경과규정, 손실·특허출원 규정, 납세자 의무 — https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_fsie.htm (2026-10-16 조회)

• 홍콩 국세청(IRD), Profits Tax — 두 단계 이윤세율 — https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_pft.htm (2026-10-16 조회)

• OECD, BEPS Action 5: 2015 Final Report(넥서스 접근법) — IRD 안내에 인용된 범위에서 참고

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#홍콩IP소득 #홍콩FSIE #넥서스요건 #홍콩로열티세금 #홍콩법인

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1시간 전

[조세조약] 베트남 소프트웨어 사용료 원천징수, 상표·기술정보까지 한베 조약 5%·15% 분류법

핵심 주제 요약

베트남 고객사나 자회사에 소프트웨어 라이선스, 상표 사용권, 기술 노하우를 함께 제공하는 한국 기업이 많습니다. 한베 조세조약은 사용료를 하나로 묶지 않고, 어떤 권리를 넘기느냐에 따라 5%와 15% 두 개의 상한을 둡니다. 여기에 베트남 국내법의 외국계약자세(FCT)가 법인세 요소와 부가가치세 요소로 따로 붙습니다. 이 글은 제공 권리 → 사용지(발생지) → 서비스 대가와의 구분 → 외국계약자세의 소득세·부가가치세 분리 순서로 계약 한 건을 정리합니다. 배당 송금은 별도 글에서 다뤘습니다.

도입문

"베트남 법인에 ERP 라이선스를 주고 브랜드 사용료도 받기로 했는데, 세금은 몇 퍼센트로 떼이나요?", "기술지원 용역까지 한 계약서에 넣었는데 문제가 될까요?" 베트남 진출 기업의 재무담당자에게 자주 받는 질문입니다.

답은 한 숫자로 나오지 않습니다. 한베 조세조약은 사용료를 권리 유형에 따라 둘로 나누고, 베트남 국내법은 계약 대가를 사업 유형별 비율로 과세하며, 부가가치세는 조약과 무관하게 따로 계산합니다. 계약서에 대가를 어떻게 나눠 적었는지가 그대로 세금이 됩니다.

안내사항

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 한베 조세조약(제2조·제5조·제7조·제12조)은 국가법령정보센터 조약 본문, 베트남 외국계약자세 시행규칙(Thông tư 103/2014/TT-BTC)은 법령 데이터베이스 게시 전문(2014년 원문 기준), 베트남 법인세법(Luật số 67/2025/QH15) 시행일은 정부 법령 포털 서명본 전사본, 한국 「법인세법」 제57조는 국가법령정보센터 현행 본문과 대조했습니다(모두 2026-10-16 조회). 2014년 시행규칙 이후의 개정·후속 규정에 따른 현행 세율과 베트남 부가가치세의 소프트웨어 과세 여부는 원문으로 확정하지 못해 수치를 쓰지 않았습니다.

핵심 요약

• 발생지는 지급인 기준: 사용료는 지급인이 거주하는 나라에서 발생한 것으로 봅니다(제12조 제5항). 베트남 법인이 지급하면 베트남 원천입니다.

• 국내법은 별도 비율: 2014년 외국계약자세 시행규칙은 사용료(Thu nhập bản quyền)에 법인세 비율 10%, 일반 용역에 5%를 두고, 대가를 나누지 못하면 가장 높은 비율을 계약 전체에 적용합니다.

• 부가가치세는 조약 밖: 조약이 적용되는 세금은 소득에 대한 조세입니다. 외국계약자세의 부가가치세 요소는 조약으로 줄지 않습니다.

Q&A 본문

Q1. 베트남 소프트웨어 사용료 원천징수, 제공 권리에 따라 조약 세율이 어떻게 달라지나요?

• 5% 상한(가목): 특허권·의장이나 신안·도면·비밀공식 또는 비밀공정, 산업적·상업적·학술적 장비, 산업적·상업적·학술적 경험 관련 정보(노하우)

• 15% 상한(나목): "기타의 모든 경우"

Q2. 사용지는 어디로 보나요? 베트남 밖에서 쓰면 베트남 원천이 아닌가요?

한베 조약은 사용 장소가 아니라 지급인으로 발생지를 정합니다. 제12조 제5항은 지급인이 일방체약국의 거주자이면 그 나라에서 사용료가 발생한 것으로 봅니다. 베트남 법인이 대가를 지급하면, 그 소프트웨어를 베트남 밖 계열사가 함께 쓰더라도 원칙적으로 베트남 원천입니다. 예외는 지급인이 다른 곳의 고정사업장을 통해 그 사용료를 부담하는 경우뿐입니다.

반대로 한국 기업이 베트남에 고정사업장을 두고 그 사업장과 실질적으로 관련된 권리에서 사용료를 받으면 제12조 제4항에 따라 사용료 조항이 아니라 사업이윤 조항(제7조)이 적용됩니다.

Q3. 서비스 대가와 사용료는 어떻게 구분하나요?

한베 조약에는 기술용역 대가를 따로 다루는 조항이 없습니다. 권리나 정보를 넘기지 않는 순수 용역 대가는 사업이윤(제7조)으로 가고, 제7조 제1항은 베트남에 고정사업장이 없으면 그 이윤은 한국에서만 과세한다고 정합니다. 그래서 같은 돈이라도 분류에 따라 결과가 크게 달라집니다.

대가의 실질 / 조약상 분류 / 조약 상한

상표·브랜드 사용료 / 사용료(제12조 나목) / 15%

제조 노하우·비밀공정·도면 제공 / 사용료(제12조 가목) / 5%

설치·교육·유지보수 용역(권리 이전 없음) / 사업이윤(제7조) / 고정사업장 없으면 베트남 과세권 없음

실무에서 문제는 한 계약서에 섞어 쓰는 경우입니다. 국내법은 대가를 나누지 못하면 가장 높은 비율을 계약 전체에 적용하고, 조약 적용을 주장할 때도 어느 부분이 어떤 권리의 대가인지 입증해야 합니다. 특수관계 거래라면 제12조 제6항에 따라 정상 금액을 넘는 부분은 조약 혜택에서 빠집니다.

Q4. 베트남 외국계약자세, 소득세 요소와 부가가치세 요소는 어떻게 나눠 보나요?

베트남 재무부 시행규칙 Thông tư 103/2014/TT-BTC(2014년 10월 1일 시행)는 베트남 상대방과의 계약으로 소득을 얻는 외국 조직의 세금을 정합니다. 베트남 고정사업장(또는 거주), 계약기간 183일 이상, 베트남 회계제도 적용·세무등록 요건(제8조) 중 하나라도 갖추지 못한 외국 계약자는 베트남 측이 세금을 대신 납부하는 직접 방식으로 처리되고(제8조·제11조), 세금은 두 갈래로 계산됩니다.

① 법인세 요소(소득에 대한 세금)

매출에 업종별 비율을 곱합니다. 2014년 원문 기준 표는 사용료 소득 10%, 일반 용역 5%입니다. 이 부분은 조약의 적용 대상입니다. 조약 상한은 "초과하지 아니한다"는 상한이므로 국내법 비율이 더 낮으면 국내법 비율이 그대로 적용되고, 노하우처럼 조약 상한(5%)이 국내 비율보다 낮을 때 조약 적용 절차가 의미를 가집니다.

② 부가가치세 요소

시행규칙 제6조는 외국 계약자가 베트남 밖에서 제공해 베트남에서 소비되는 용역도 부가가치세 대상에 넣습니다. 조약 제2조가 대상으로 삼는 베트남 조세는 개인소득세·이윤세·이윤송금세 등 소득에 대한 세금이어서 부가가치세 요소는 조약으로 줄일 수 없습니다. 소프트웨어 사용료가 부가가치세 대상인지는 현행 부가가치세법과 하위 규정으로 따로 확인해야 합니다.

Q5. 현행 규정과 한국 쪽 정산은 무엇을 확인해야 하나요?

베트남은 새 법인세법(Luật số 67/2025/QH15)을 2025년 10월 1일부터 시행하고 2025년 과세기간부터 적용했습니다. 위 비율은 2014년 시행규칙 원문 기준이므로, 계약 시점에 후속 시행령·시행규칙으로 바뀐 부분이 있는지 현지 대리인과 확인해야 합니다.

한국에서는 베트남에서 낸 법인세 요소가 「법인세법」 제57조의 외국법인세액 공제 대상이 될 수 있고, 한도를 넘는 금액은 다음 사업연도 개시일부터 10년 이내에 끝나는 사업연도로 이월할 수 있습니다. 부가가치세 요소는 법인세가 아니므로 이 공제 대상으로 보기 어렵다는 점을 가격 협상 때 반영해야 합니다.

비교표 또는 정리표

검토 단계 / 확인할 것 / 근거

사용지·발생지 / 지급인 거주지 기준, 고정사업장 부담 여부 / 조약 제12조 제5항, 시행규칙 제7조

서비스 구분 / 권리 이전 없는 용역은 사업이윤, PE 여부 / 조약 제5조·제7조

국내법 비율 / 사용료 10%·용역 5%(2014 원문), 미구분 시 최고 비율 / Thông tư 103/2014 제13조

부가가치세 / 베트남 소비 용역 과세, 조약 감면 불가 / 시행규칙 제6조, 조약 제2조

한국 정산 / 외국법인세액 공제·10년 이월 / 법인세법 제57조

가정 사례

(가정) 한국 A사가 베트남 자회사 B사와 연 30만 달러 계약을 맺었습니다. 내용은 ERP 소프트웨어 사용 허락, A사 상표 사용, 생산 공정 노하우 제공, 현지 설치·교육 용역입니다.

• 한 줄로 30만 달러를 적은 경우: 베트남 측은 대가를 나눌 수 없다고 보고 가장 높은 법인세 비율을 전체에 적용할 수 있습니다. 노하우 부분의 5% 상한이나 용역 부분의 사업이윤 처리를 주장할 근거도 약해집니다.

• 권리별로 나눠 적은 경우: 소프트웨어·상표 대가는 국내 비율과 조약 15% 상한을 비교하고, 노하우 대가는 조약 5% 상한 적용을 검토하며, 설치·교육 대가는 고정사업장이 없다는 사실관계를 갖춰 사업이윤으로 다툴 수 있습니다.

• 어느 경우든 부가가치세 요소는 조약과 별개로 계산되므로, 계약 단가가 세금 포함인지 별도인지(gross-up 여부)를 먼저 정해야 합니다.

금액 배분은 각 권리의 시장가치에 맞아야 합니다. 특수관계 거래에서 노하우 대가만 부풀리면 제12조 제6항과 이전가격 검토에서 문제가 됩니다.

실무 체크포인트

• 계약서에 소프트웨어·상표·노하우·용역 대가를 항목별 금액으로 분리

• 노하우·비밀공정 제공이 실제로 있는지 기술 자료로 입증 준비

• 베트남 고정사업장 해당 여부(사무소·장기 체류 인력·계약체결 대리인) 점검

• 외국계약자세 납부 방식(직접·신고)과 대리 납부 주체 확정

• 단가가 세후(net)인지 세전(gross)인지 계약서에 명시

• 2025년 새 법인세법 이후 하위 규정의 비율 변경 여부 확인

• 베트남 납부 영수증을 받아 한국 외국법인세액 공제 증빙으로 보관

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 조약 상한이 높다고 세금이 오르지 않습니다. 상한은 "초과 금지"일 뿐이고, 국내법 비율이 더 낮으면 국내법이 적용됩니다.

• 부가가치세 요소는 조약으로 줄지 않고 한국 법인세 공제 대상도 아니므로, 사실상 비용입니다.

• 한 계약서에 섞어 쓰면 가장 높은 비율이 전체에 붙을 수 있습니다. 서명 전에 나누십시오.

결론 및 전문가 Tip

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 베트남 자회사·고객사와의 라이선스 계약서를 권리 유형별로 다시 나누고, 조약 상한·외국계약자세 비율·부가가치세 부담을 한 표로 비교해 드립니다. 이미 한 줄 계약으로 원천징수를 당했다면 대가 재배분과 한국 외국법인세액 공제 가능 범위를 함께 검토해 드립니다.

참고 출처 요약

• 국가법령정보센터, 「대한민국 정부와 베트남사회주의공화국 정부간의 소득에 대한 조세의 이중과세회피와 탈세방지를 위한 협정」 제2·5·7·12조 — https://www.law.go.kr/LSW/trtyInfoR.do?trtySeq=1307 (2026-10-16 조회)

• 베트남 재무부, Thông tư 103/2014/TT-BTC 제6·7·13조 — https://caselaw.vn/van-ban-phap-luat/264707 (법령 DB 게시 전문, 2026-10-16 조회)

• 베트남 국회, 법인세법 Luật số 67/2025/QH15 — https://vanban.chinhphu.vn/?pageid=27160&docid=214607 (2026-10-16 조회)

• 국가법령정보센터, 「법인세법」 제57조 현행 본문 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법/제57조 (2026-10-16 조회)

• 국세청 국세법령정보시스템, 조세조약 — https://taxlaw.nts.go.kr/st/USESTC001M.do

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